Articles

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

01.07.2014 NL law

Begin dit jaar is een consultatie gehouden rondom het voorontwerp Wet grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen. Het voorontwerp beschrijft de randvoorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat een grensoverschrijdende omzetting van een naamloze of besloten vennootschap (‘NV’ en ‘BV’) in een buitenlandse kapitaalvennootschap kan plaatsvinden en omgekeerd. Beoogd wordt de belangen van crediteuren, minderheidsaandeelhouders en werknemers te beschermen. 

Het voorontwerp voorziet in een regeling voor omzetting in de volgende twee situaties:

  • een Nederlandse NV/BV zet zich om in een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (‘EER’) of in een NV/BV naar het recht van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius of Saba; en
  • een kapitaalvennootschap uit een andere lidstaat van de EER of een NV/BV naar het recht van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius of Saba zet zich om in een Nederlandse NV of BV.

De reikwijdte van de regeling in het voorontwerp is zowel materieel als geografisch beperkt.

Materieel zien we een beperking tot de grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen. De grensoverschrijdende omzetting van andere soorten rechtspersonen wordt vooralsnog ongeregeld gelaten. De toelichting op het voorontwerp verwijst naar de harmonisatie van het Europese recht ten aanzien van een kapitaalvennootschap waardoor de rechtsgevolgen van grensoverschrijdende omzetting in zekere mate voorspelbaar zijn. Op grond van de Europese rechtspraak lijkt er echter geen reden voor een beperking tot kapitaalvennootschappen. Dit heeft tot gevolg dat omzettingen van andere rechtspersonen dan de NV en BV wel geoorloofd, maar niet geregeld zullen zijn. Het ontbreken van een basisstramien in onze wetgeving voor dergelijke gevallen gaat ten koste van de rechtszekerheid.

Geografisch is het toepassingsbereik van de regeling ten eerste beperkt omdat de grensoverschrijdende omzetting van en naar Aruba, Curaçao en Sint Maarten in het voorontwerp niet wordt geregeld. Een dergelijke regeling is aan te bevelen omdat er economische banden zijn en er in de praktijk regelmatig structuren voorkomen waarvan zowel Nederlandse als Antilliaanse vennootschappen deel uitmaken. Bovendien vertoont het vennootschapsrecht van deze landen grote gelijkenissen met Boek 2 BW waardoor de rechtsgevolgen van een grensoverschrijdende omzetting in grote mate zijn te overzien. Ten tweede is de regeling beperkt tot omzettingen binnen de EER. Regelingen met buiten-Europees bereik bestaan reeds in andere EER-landen. Het ontbreken daarvan in Nederland gaat ten koste van het concurrentievermogen van Nederland in internationale juridische structuren.

 

Stibbe heeft gereageerd op de consultatie.

Team

Related news

25.06.2019 LU law
The dawn of a new era of cross-border mobility within the EU?

Seminar - François Bernard, Senior Associate at Stibbe Luxembourg, will conduct a seminar in Luxembourg on 25 June in collaboration with Legitech on Directive proposal COM2018 (241 final) amending the cross-border merger regime currently enshrined in Directive (EU) 2017/1132 and introducing a new regime applicable to cross-border conversions and divisions.

Read more

24.05.2019 BE law
Europees milieurecht: wat na 26 mei?

Articles - Het domein van milieurecht kent een sterke Europeesrechtelijke inslag. Voor basisregels inzake natuurbescherming, luchtkwaliteit of klimaat, ligt het juridisch zwaartepunt al lang niet meer bij de lidstaten. Reden te meer om in de gaten te houden wat er op EU-niveau in de pijplijn zit en op lidstaten afkomt. Ook na de Europese verkiezingen zal de nieuwe Europese Commissie verschillende initiatieven nemen. Zowel impliciet als expliciet lichtten de Commissie en haar vertegenwoordigers de voorbije maanden al een tipje van de sluier op.

Read more

24.05.2019 NL law
European regulatory initiatives for online platforms and search engines

Short Reads - As part of the digital economy, the rise of online platforms and search engines raises all kinds of legal questions. For example, do bicycle couriers qualify as employees who are entitled to ordinary labour law protections? Or should they be considered self-employed (see our Stibbe website on this issue)? The rise of online platforms also triggers more general legal questions on the relationship between online platforms and their users. Importantly, the European Union is becoming increasingly active in this field.

Read more

21.05.2019 EU law
Part one - GDPR and Public Law - Applicability of GDPR to public bodies

Articles - Since the GDPR became applicable almost one year ago, multiple questions have arisen about its interaction with other fields of law. In this three-part blog series of “GDPR and Public Law”, we discuss three relevant issues of the interaction of GDPR with public law and government. In this blog we discuss the applicability of GDPR to public bodies.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring