umraniye escort pendik escort
maderba.com
implant
olabahis
canli poker siteleri meritslot oleybet giris adresi betgaranti
escort antalya
istanbul escort
sirinevler escort
antalya eskort bayan
brazzers
sikis
bodrum escort
Articles

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

01.07.2014 NL law

Begin dit jaar is een consultatie gehouden rondom het voorontwerp Wet grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen. Het voorontwerp beschrijft de randvoorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat een grensoverschrijdende omzetting van een naamloze of besloten vennootschap (‘NV’ en ‘BV’) in een buitenlandse kapitaalvennootschap kan plaatsvinden en omgekeerd. Beoogd wordt de belangen van crediteuren, minderheidsaandeelhouders en werknemers te beschermen. 

Het voorontwerp voorziet in een regeling voor omzetting in de volgende twee situaties:

  • een Nederlandse NV/BV zet zich om in een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (‘EER’) of in een NV/BV naar het recht van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius of Saba; en
  • een kapitaalvennootschap uit een andere lidstaat van de EER of een NV/BV naar het recht van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius of Saba zet zich om in een Nederlandse NV of BV.

De reikwijdte van de regeling in het voorontwerp is zowel materieel als geografisch beperkt.

Materieel zien we een beperking tot de grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen. De grensoverschrijdende omzetting van andere soorten rechtspersonen wordt vooralsnog ongeregeld gelaten. De toelichting op het voorontwerp verwijst naar de harmonisatie van het Europese recht ten aanzien van een kapitaalvennootschap waardoor de rechtsgevolgen van grensoverschrijdende omzetting in zekere mate voorspelbaar zijn. Op grond van de Europese rechtspraak lijkt er echter geen reden voor een beperking tot kapitaalvennootschappen. Dit heeft tot gevolg dat omzettingen van andere rechtspersonen dan de NV en BV wel geoorloofd, maar niet geregeld zullen zijn. Het ontbreken van een basisstramien in onze wetgeving voor dergelijke gevallen gaat ten koste van de rechtszekerheid.

Geografisch is het toepassingsbereik van de regeling ten eerste beperkt omdat de grensoverschrijdende omzetting van en naar Aruba, Curaçao en Sint Maarten in het voorontwerp niet wordt geregeld. Een dergelijke regeling is aan te bevelen omdat er economische banden zijn en er in de praktijk regelmatig structuren voorkomen waarvan zowel Nederlandse als Antilliaanse vennootschappen deel uitmaken. Bovendien vertoont het vennootschapsrecht van deze landen grote gelijkenissen met Boek 2 BW waardoor de rechtsgevolgen van een grensoverschrijdende omzetting in grote mate zijn te overzien. Ten tweede is de regeling beperkt tot omzettingen binnen de EER. Regelingen met buiten-Europees bereik bestaan reeds in andere EER-landen. Het ontbreken daarvan in Nederland gaat ten koste van het concurrentievermogen van Nederland in internationale juridische structuren.

 

Stibbe heeft gereageerd op de consultatie.

Team

Related news

04.03.2021 NL law
Net(work) closing in on cross-border cartels?

Short Reads - A heads-up for companies with cross-border activities. The ECN+ Directive’s transposition deadline has expired and its provisions should by now have found their way into the national laws of the EU Member States. In the Netherlands, amendments to the Dutch Competition Act giving effect to the ECN+ Directive came into force recently, together with a new governmental decree on leniency.

Read more

18.02.2021 NL law
Recent developments: Dutch corporate law

Short Reads - This is our biannual newsletter covering the main developments in Dutch corporate law. In this Corporate Update we provide an overview of the implementation of the Dutch UBO Register, we mention the entry into force of the WHOA and we discuss current developments regarding (foreign) investment control and gender diversity at the top.

Read more

04.03.2021 NL law
Amsterdam Court of Appeal accepts jurisdiction in competition law damages case concerning Greek beer market

Short Reads - On 16 February 2021, the Amsterdam Court of Appeal (the Court of Appeal) set aside a judgment of the Amsterdam District Court (the District Court) in which the District Court declined jurisdiction over the alleged claims against Athenian Brewery (AB), a Greek subsidiary of Heineken N.V. (Heineken), in a civil case brought by competitor Macedonian Thrace Brewery (MTB).

Read more

04.02.2021 NL law
ECJ clarifies limits of antitrust limitation periods

Short Reads - Companies confronted with antitrust investigations and fines may find safeguard behind the rules governing limitation periods (often termed ‘statutes of limitation’). However, two preliminary rulings by the European Court of Justice (ECJ) show that those rules are not necessarily set in stone. According to the ECJ, national time limits relating to the imposition of antitrust fines may require deactivation if these limits result in a ‘systemic risk’ that antitrust infringements may go unpunished.

Read more