Articles

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

01.07.2014 NL law

Begin dit jaar is een consultatie gehouden rondom het voorontwerp Wet grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen. Het voorontwerp beschrijft de randvoorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat een grensoverschrijdende omzetting van een naamloze of besloten vennootschap (‘NV’ en ‘BV’) in een buitenlandse kapitaalvennootschap kan plaatsvinden en omgekeerd. Beoogd wordt de belangen van crediteuren, minderheidsaandeelhouders en werknemers te beschermen. 

Het voorontwerp voorziet in een regeling voor omzetting in de volgende twee situaties:

  • een Nederlandse NV/BV zet zich om in een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (‘EER’) of in een NV/BV naar het recht van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius of Saba; en
  • een kapitaalvennootschap uit een andere lidstaat van de EER of een NV/BV naar het recht van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius of Saba zet zich om in een Nederlandse NV of BV.

De reikwijdte van de regeling in het voorontwerp is zowel materieel als geografisch beperkt.

Materieel zien we een beperking tot de grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen. De grensoverschrijdende omzetting van andere soorten rechtspersonen wordt vooralsnog ongeregeld gelaten. De toelichting op het voorontwerp verwijst naar de harmonisatie van het Europese recht ten aanzien van een kapitaalvennootschap waardoor de rechtsgevolgen van grensoverschrijdende omzetting in zekere mate voorspelbaar zijn. Op grond van de Europese rechtspraak lijkt er echter geen reden voor een beperking tot kapitaalvennootschappen. Dit heeft tot gevolg dat omzettingen van andere rechtspersonen dan de NV en BV wel geoorloofd, maar niet geregeld zullen zijn. Het ontbreken van een basisstramien in onze wetgeving voor dergelijke gevallen gaat ten koste van de rechtszekerheid.

Geografisch is het toepassingsbereik van de regeling ten eerste beperkt omdat de grensoverschrijdende omzetting van en naar Aruba, Curaçao en Sint Maarten in het voorontwerp niet wordt geregeld. Een dergelijke regeling is aan te bevelen omdat er economische banden zijn en er in de praktijk regelmatig structuren voorkomen waarvan zowel Nederlandse als Antilliaanse vennootschappen deel uitmaken. Bovendien vertoont het vennootschapsrecht van deze landen grote gelijkenissen met Boek 2 BW waardoor de rechtsgevolgen van een grensoverschrijdende omzetting in grote mate zijn te overzien. Ten tweede is de regeling beperkt tot omzettingen binnen de EER. Regelingen met buiten-Europees bereik bestaan reeds in andere EER-landen. Het ontbreken daarvan in Nederland gaat ten koste van het concurrentievermogen van Nederland in internationale juridische structuren.

 

Stibbe heeft gereageerd op de consultatie.

Team

Related news

12.07.2018 NL law
Algemene verordening gegevensbescherming van toepassing

Short Reads - Vanaf 25 mei 2018 zijn de Algemene verordening gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) (AVG) en de Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming (Uitvoeringswet) van toepassing in Nederland. De AVG en de Uitvoeringswet vervangen de richtlijn betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens (Richtlijn 95/46/EG) en de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp).

Read more

12.07.2018 NL law
Voortgang wetsvoorstel Wet bescherming bedrijfsgeheimen

Short Reads - Op 5 juli 2016 is de Richtlijn bedrijfsgeheimen (2016/943/EU) in werking getreden. De richtlijn heeft tot doel de regels inzake bescherming van niet-openbaar gemaakte knowhow en bedrijfsinformatie (bedrijfsgeheimen) in de EU lidstaten te harmoniseren. De richtlijn moest voor 9 juni 2018 geïmplementeerd zijn in de Nederlandse wet- en regelgeving. Nederland heeft deze termijn niet gehaald.

Read more

12.07.2018 NL law
Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties in werking getreden

Short Reads - Op 1 juli 2018 zijn de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties en het bijbehorende Besluit tot onder meer aanpassing van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta) (grotendeels) in werking getreden. De wet beoogt de kwaliteit van de accountantscontroles te verbeteren. Met het oog daarop zijn met name voorschriften ingevoerd die zien op de governance van accountantsorganisaties en zijn de bevoegdheden van de AFM uitgebreid.

Read more

12.07.2018 NL law
Initiatief wetsvoorstel Wet bestuurlijk verbod rechtspersonen geconsulteerd

Articles - Begin dit jaar is het initiatief van enkele Kamerleden voor het voorstel van de Wet bestuurlijk verbod rechtspersonen geconsulteerd. Het voorstel geeft de Minister voor Rechtsbescherming de bevoegdheid om een rechtspersoon bij beschikking te verbieden en te ontbinden indien zijn werkzaamheid in strijd is met de openbare orde. De wet is een aanvulling op de mogelijkheid voor de rechter om – op verzoek van het Openbaar Ministerie – rechtspersonen waarvan de werkzaamheid in strijd is met de openbare orde verboden te verklaren en te ontbinden (art. 2:20 BW).

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring