Short Reads

Implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

24.07.2019 NL law

Op 10 juni 2019 diende de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn (2017/828/EU) in de Nederlandse wet- en regelgeving geïmplementeerd te zijn. Nederland heeft deze termijn niet gehaald. Na het zomerreces zal de behandeling van het implementatiewetsvoorstel bij de Eerste Kamer worden voortgezet. In deze Update geven wij een overzicht van actuele ontwikkelingen. Wij verwijzen in dit verband ook naar onze Webtool over dit onderwerp.

Met de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen. De Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn wijzigt Richtlijn 2007/36/EG (klik hier voor de doorlopende tekst van deze richtlijn). Voor meer informatie over de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn verwijzen wij ook naar onze Corporate Updates van 18 juli 2017 en 13 februari 2017. Bovendien hebben wij een visual gemaakt van de verschillende elementen van deze richtlijn.

Ter implementatie van de richtlijn is op 16 oktober 2018 een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel wijzigt Boek 2 BW, de Wft en de Wet giraal effectenverkeer (Wge). Hoewel de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn van toepassing is op beursvennootschappen, worden in het wetsvoorstel ook enkele wijzigingen voorgesteld voor de N.V., bijvoorbeeld ten aanzien van het bezoldigingsbeleid.

Onderwerpen die in het wetsvoorstel aan de orde komen zijn:

  • Bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag;
  • Verbeteren van transparantie en goedkeuring van related party transactions;
  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders – facilitering (stem)rechten;
  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers en asset managers bij hun investeringen; en
  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviseurs.

Voor een uitgebreide bespreking van het wetsvoorstel verwijzen wij naar onze Corporate Update van 29 januari 2019.

De Tweede Kamer heeft het wetsvoorstel, samen met enkele Amendementen op het gebied van de bezoldiging, op 2 april 2019 aangenomen. Het wetsvoorstel is nu aanhangig bij de Eerste Kamer.

Er bleken enkele onduidelijkheden te zijn in de praktische uitwerking van enkele Amendementen. Na vragen door de Eerste Kamercommissie heeft de minister daarop geantwoord in de op 27 juni 2019 verschenen Memorie van antwoord.

Een van de onduidelijkheden betreft het Gewijzigd amendement van de leden van Gent en Snels waarbij in een nieuw art. 2:135a lid 2 BW is bepaald dat voor het besluit van de algemene vergadering tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist is, tenzij de statuten een volstrekte meerderheid toelaten. Dit Amendement maakt het volgens de toelichting gemakkelijker voor aandeelhouders om wijzigingen in het bezoldigingsbeleid tegen te houden. Uit de toelichting bij het Amendement blijkt echter niet of vennootschappen een afwijking van de drie vierden meerderheid van de uitgebrachte stemmen expliciet in hun statuten moeten opnemen of dat een meer algemene bepaling in de statuten waarin is opgenomen dat besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen volstaat. De minister heeft verduidelijkt dat beursvennootschappen een dergelijke afwijking inderdaad expliciet in de statuten moeten opnemen. De minister heeft verder bevestigd dat het besluit om een expliciete afwijking van de wettelijke regeling in de statuten op te nemen kan worden genomen met gewone meerderheid (en dus niet ook met tenminste drie vierden meerderheid), tenzij in de statuten zelf voor een besluit tot statutenwijziging een versterkte meerderheid nodig is. Voor een overzicht van de overige onduidelijkheden en de antwoorden daarop van de minister ingegaan in ons Nieuwsbericht van 3 juli 2019.

De Eerste Kamer zal de behandeling van het wetsvoorstel na het zomerreces voortzetten. Wij verwachten dat het wetsvoorstel voor of op 1 januari 2020 in werking kan treden. Omdat veel onderdelen van het wetsvoorstel uitgaan van directe werking, is het aan te bevelen om reeds nu voorbereidingen hiervoor te treffen.

 

Team

Related news

29.07.2021 NL law
De NOW-4: grotendeels gelijk aan de NOW-3 met enkele wijzigingen

Short Reads - Het kabinet kondigde in de Kamerbrief van 27 mei 2021 het vierde noodpakket aan om de economie ten tijde van de coronacrisis te blijven ondersteunen. Onderdeel van dit noodpakket is de Vierde tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid (“NOW-4”). Op 23 juli 2021 is de NOW-4 gepubliceerd in de Staatscourant. Deze short read geeft een kort overzicht van de hoofdlijnen van de NOW-4 en de wijzigingen ten opzichte van de NOW-3.

Read more

02.08.2021 NL law
Curaçaose rechter: ontslag op staande voet wegens weigeren coronavaccin nietig

Short Reads - Een unicum. Een rechter binnen het Nederlandse koninkrijk heeft zich voor het eerst uitgelaten over het ontslag van een werkneemster die het coronavaccin weigert. Het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao heeft in zijn uitspraak van 16 juli 2021 geoordeeld dat het ontslag op staande voet van een werkneemster nietig is. Wel wordt de arbeidsovereenkomst van de werkneemster ontbonden wegens verandering van omstandigheden. In deze short read bespreken wij deze uitspraak van de Curaçaose rechter.

Read more

16.07.2021 NL law
Wetsvoorstel Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies ingediend

Short Reads - Op 23 april 2021 is het wetsvoorstel Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies samen met de memorie van toelichting ingediend bij de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel vloeit voort uit de gewijzigde vierde Europese anti-witwasrichtlijn. Het doel van de richtlijn is het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering.

Read more