Short Reads

Implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

24.07.2019 NL law

Op 10 juni 2019 diende de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn (2017/828/EU) in de Nederlandse wet- en regelgeving geïmplementeerd te zijn. Nederland heeft deze termijn niet gehaald. Na het zomerreces zal de behandeling van het implementatiewetsvoorstel bij de Eerste Kamer worden voortgezet. In deze Update geven wij een overzicht van actuele ontwikkelingen. Wij verwijzen in dit verband ook naar onze Webtool over dit onderwerp.

Met de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen. De Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn wijzigt Richtlijn 2007/36/EG (klik hier voor de doorlopende tekst van deze richtlijn). Voor meer informatie over de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn verwijzen wij ook naar onze Corporate Updates van 18 juli 2017 en 13 februari 2017. Bovendien hebben wij een visual gemaakt van de verschillende elementen van deze richtlijn.

Ter implementatie van de richtlijn is op 16 oktober 2018 een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel wijzigt Boek 2 BW, de Wft en de Wet giraal effectenverkeer (Wge). Hoewel de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn van toepassing is op beursvennootschappen, worden in het wetsvoorstel ook enkele wijzigingen voorgesteld voor de N.V., bijvoorbeeld ten aanzien van het bezoldigingsbeleid.

Onderwerpen die in het wetsvoorstel aan de orde komen zijn:

  • Bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag;
  • Verbeteren van transparantie en goedkeuring van related party transactions;
  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders – facilitering (stem)rechten;
  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers en asset managers bij hun investeringen; en
  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviseurs.

Voor een uitgebreide bespreking van het wetsvoorstel verwijzen wij naar onze Corporate Update van 29 januari 2019.

De Tweede Kamer heeft het wetsvoorstel, samen met enkele Amendementen op het gebied van de bezoldiging, op 2 april 2019 aangenomen. Het wetsvoorstel is nu aanhangig bij de Eerste Kamer.

Er bleken enkele onduidelijkheden te zijn in de praktische uitwerking van enkele Amendementen. Na vragen door de Eerste Kamercommissie heeft de minister daarop geantwoord in de op 27 juni 2019 verschenen Memorie van antwoord.

Een van de onduidelijkheden betreft het Gewijzigd amendement van de leden van Gent en Snels waarbij in een nieuw art. 2:135a lid 2 BW is bepaald dat voor het besluit van de algemene vergadering tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist is, tenzij de statuten een volstrekte meerderheid toelaten. Dit Amendement maakt het volgens de toelichting gemakkelijker voor aandeelhouders om wijzigingen in het bezoldigingsbeleid tegen te houden. Uit de toelichting bij het Amendement blijkt echter niet of vennootschappen een afwijking van de drie vierden meerderheid van de uitgebrachte stemmen expliciet in hun statuten moeten opnemen of dat een meer algemene bepaling in de statuten waarin is opgenomen dat besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen volstaat. De minister heeft verduidelijkt dat beursvennootschappen een dergelijke afwijking inderdaad expliciet in de statuten moeten opnemen. De minister heeft verder bevestigd dat het besluit om een expliciete afwijking van de wettelijke regeling in de statuten op te nemen kan worden genomen met gewone meerderheid (en dus niet ook met tenminste drie vierden meerderheid), tenzij in de statuten zelf voor een besluit tot statutenwijziging een versterkte meerderheid nodig is. Voor een overzicht van de overige onduidelijkheden en de antwoorden daarop van de minister ingegaan in ons Nieuwsbericht van 3 juli 2019.

De Eerste Kamer zal de behandeling van het wetsvoorstel na het zomerreces voortzetten. Wij verwachten dat het wetsvoorstel voor of op 1 januari 2020 in werking kan treden. Omdat veel onderdelen van het wetsvoorstel uitgaan van directe werking, is het aan te bevelen om reeds nu voorbereidingen hiervoor te treffen.

 

Team

Related news

26.11.2019 NL law
Implementatiewet SRD II gepubliceerd in het Staatsblad: inwerkingtredingsdatum nog niet bekend

Short Reads - Vandaag is de Wet tot implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (“SRD II”) (“Implementatiewet”) in het Staatsblad gepubliceerd. SRD II beoogt effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursgenoteerde vennootschappen te bevorderen. De Implementatiewet introduceert nieuwe regels op het gebied van bezoldiging van bestuurders en commissarissen, related party transactions, identificatie van aandeelhouders, doorgifte van informatie in de keten en facilitering van (stem)rechten.

Read more

13.11.2019 NL law
Arbitrage en arbeidsrecht: over de toelaatbaarheid van arbitrage als vorm van geschillenbeslechting in het arbeidsrecht

Articles - Arbitrage in het arbeidsrecht is een wat vreemde eend in de bijt. Partijen geven in arbeidsrechtelijke geschillen in de meeste gevallen de voorkeur aan de overheidsrechter. Dat is niet verwonderlijk, omdat de kwaliteit van de overheidsrechtspraak in Nederland zeer hoog is en de doorlooptijden en kosten die procespartijen moeten maken (in beginsel) te overzien zijn.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring