Short Reads

Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

13.02.2017 NL law

Op 9 april 2014 publiceerde de Europese Commissie een Voorstel (COM 2014/213) tot wijziging van de Richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EU). Met dit Voorstel beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen.

Na lange tijd van onderhandelen hebben de Europese Raad, het Europees Parlement en de Europese Commissie eind vorig jaar een voorlopig akkoord bereikt over de definitieve tekst van het Voorstel. De tekst van het Voorstel is op veel punten gewijzigd in het akkoord. Vermoedelijk zullen de Europese Raad en het Europees Parlement het akkoord in het voorjaar van 2017 bekrachtigen. Na inwerkingtreding van de Richtlijn hebben de EU-lidstaten vervolgens 2 jaar om deze te implementeren in hun nationale wet- en regelgeving.

De belangrijkste elementen uit het Voorstel zijn:

  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders en bevordering van het uitoefenen van aandeelhoudersrechten

De lidstaten moeten zeker stellen dat beursgenoteerde vennootschappen het recht krijgen om hun aandeelhouders te identificeren teneinde direct met ze te kunnen communiceren met het oog op het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en aandeelhoudersbetrokkenheid. Intermediairs krijgen de verplichting om aan deze identificatie mee te werken. De lidstaten kunnen bepalen dat het verzoek tot identificatie alleen aandeelhouders kan betreffen die meer dan een bepaald percentage van de aandelen of stemrechten bezitten. Dit percentage mag niet hoger zijn dan 0,5%. In de Nederlandse identificatieregeling uit de Wet giraal effectenverkeer wordt een beperking aangehouden van 0,5%. Indien stemmen elektronisch worden uitgebracht zullen beursgenoteerde vennootschappen moeten bevestigen dat de vennootschap deze stemmen heeft vastgelegd en meegeteld. 

  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers en asset managers bij hun investeringen

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders - asset managers - worden door middel van diverse transparantieverplichtingen aangespoord een beleggingsstrategie te voeren die bevorderlijk is voor de middellange en langetermijn-prestaties van de vennootschappen waarin zij beleggen. Zij moeten daartoe onder meer een beleid opstellen en publiceren over hun aandeelhoudersbetrokkenheid, ofwel toelichten waarom zij hebben besloten dit niet te doen. Het beleid ziet onder meer op het voeren van dialoog met de vennootschap, het uitoefenen van stemrecht en de beheersing van belangenconflicten. Een belangrijk onderdeel is dat het beleid moet beschrijven hoe de desbetreffende institutionele belegger of  vermogensbeheerder de vennootschap waarin geïnvesteerd wordt monitort, niet alleen op strategisch en financieel gebied, maar ook op risico, kapitaalstructuur en ESG aspecten. Institutionele beleggers moeten jaarlijks openbaar maken hoe hun beleggingsstrategie is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen, meer in het bijzonder de lange termijn verplichtingen, en hoe deze bijdraagt aan de middellange- en langetermijn-prestatie van hun portefeuille. Wanneer institutionele beleggers gebruikmaken van vermogensbeheerders, dienen de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder die betrekking hebben op een aantal specifieke kwesties, openbaar te worden gemaakt.

  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviesbureaus

Er komt controle op de totstandkoming en kwaliteit van het advies van stemadviesbureaus. Zij zullen een gedragscode in acht moeten nemen en een toelichting moeten geven als zij dit niet doen. Daarnaast zullen stemadviesbureaus jaarlijks informatie over de totstandkoming van hun onderzoeken en (stem)adviezen openbaar moeten maken; zij moeten daarbij vermelden of en zo ja, op welke manier, zij bij de totstandkoming van hun advies ook de dialoog zijn aangegaan met de desbetreffende vennootschap en stakeholders.

  • Invloed algemene vergadering op beloningsbeleid bestuurders

Beursgenoteerde vennootschappen moeten een beloningsbeleid voor bestuurders opstellen. Bij het beloningsbeleid moeten bijzondere bepalingen in acht worden genomen, zoals een toelichting hoe met het beloningsbeleid wordt bijgedragen aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Bij elke materiële wijziging van dit beleid en in ieder geval éénmaal in de vier jaar mogen de aandeelhouders in de algemene vergadering stemmen over het beloningsbeleid. Lidstaten mogen beursgenoteerde vennootschappen toestaan om in uitzonderlijke gevallen af te wijken van het beloningsbeleid. Onmiddellijk na de stemming moet het beloningsbeleid openbaar worden gemaakt op de website van de vennootschap. Beursgenoteerde vennootschappen moeten daarnaast een remuneratierapport opstellen met een overzicht van de beloningen die aan individuele bestuurders zijn toegekend. De vennootschap moet in het remuneratierapport onder meer toelichten hoe het totale bedrag aan beloningen bijdraagt aan de langetermijn-prestaties van de vennootschap. Ook moet de vennootschap in het rapport informatie opnemen over de jaarlijkse verandering in de beloning van bestuurders over in ieder geval de laatste vijf boekjaren en over de ontwikkeling van de gemiddelde fulltime beloning van werknemers van de vennootschap in dezelfde periode. De algemene vergadering van grote beursgenoteerde vennootschappen mag jaarlijks over dit rapport stemmen. Ook het remuneratierapport moet op de website worden gepubliceerd.

  • Verbeteren van transparantie en invloed van aandeelhouders met betrekking tot related party transactions

Significante transacties met partijen die met de vennootschap zijn verbonden (“related parties”) moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders of het bestuurs- of toezichthoudend orgaan. Vennootschappen moeten materiële transacties openbaar maken uiterlijk op het tijdstip waarop deze worden aangegaan. Zij verstrekken daarbij alle informatie die nodig is om de correctheid van de transactie te beoordelen. Lidstaten moeten definiëren wat onder materiele transacties zal worden verstaan. Daarbij moeten zij rekening houden met (a) de invloed die de informatie over de transactie zal hebben op de economische beslissingen van de aandeelhouders; en (b) het risico dat de transactie inhoudt voor de vennootschap en haar niet–gerelateerde (minderheids)aandeelhouders.

Team

Related news

11.05.2018 BE law
Bodemattest als opschortende voorwaarde: Hof van Cassatie staat dit gedeeltelijk toe

Articles - In een arrest van 22 maart 2018 schept het Hof van Cassatie enige klaarheid over het gebruik van opschortende voorwaarden die gaan over de informatieplicht met betrekking tot de bodem van een onroerend goed. Het principe van de opschortende voorwaarde gekoppeld aan het verkrijgen van een bodemattest wordt aanvaard, maar de uitwerking dient in lijn te zijn met de doelstelling van het Bodemdecreet.

Read more

26.04.2018 NL law
Paul Quist obtains his PhD with a thesis on 'Conversion and Shares'

Inside Stibbe - On 24 April 2018, Paul Quist obtained his PhD at the Radboud University Nijmegen with a doctoral thesis on 'Conversion and Shares'. His thesis extensively describes three forms of conversion: conversion of shares into shares of another type (class) or indication, conversion of reserves into shares and conversion of debt into shares (debt/equity swaps), which has been published in a book by Kluwer. 

Read more

09.05.2018 EU law
Proposed EU Directive to help companies move across borders

Short Reads - On 25 April 2018 the European Commission proposed a new directive, amending the EU Directive 2017/1132 on company law. The proposed rules should support companies in moving from one EU country to another, i.e. cross-border mergers, divisions or conversions. However, the proposed rules for cross-border divisions and conversions will also require companies to get prior consent from a competent national authority before moving. Who will act as such authority is not clear yet.

Read more

25.04.2018 EU law
25 April 2018: Stibbe sponsors LPEA Insights conference in Luxembourg on 'Building the Real Economy'

Conference - LPEA, Luxembourg Private Equity and Venture Capital Association, organises a conference in Luxembourg, which brings on stage General Partners (GPs) and Limited Partners (LPs) to discuss and showcase the private equity sector from the perspective of local practitioners, together with additional contributions from guest speakers specially invited to the event. Stibbe Luxembourg is a proud sponsor of this event, which some of our lawyers will attend.  

Read more

23.04.2018 BE law
La Région wallonne encadre la location de surfaces commerciales de courte durée

Articles - Phénomène économique en constante progression, les commerces éphémères – ou « pop-up stores » – font désormais l’objet d’un cadre juridique spécifique en Région wallonne, destiné à lever l’insécurité juridique qui planait sur les baux commerciaux consentis pour une durée inférieure à un an.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring