Articles

SER Fusiegedragsregels 2015

SER Fusiegedragsregels 2015

SER Fusiegedragsregels 2015

12.01.2016 NL law

Op 1 oktober 2015 zijn de herziene SER Fusiegedragsregels (‘Fusiegedragsregels’) in werking getreden. De Fusiegedragsregels verplichten ondernemingen kort gezegd om een voornemen tot fusie mede te delen aan de betrokken vakbonden en deze te raadplegen indien bij tenminste één bij de fusie betrokken Nederlandse onderneming minstens 50 personen in Nederland in dienst zijn. 

De laatste wijziging van de Fusiegedragsregels dateerde uit 2000. In deze Corporate Update worden de belangrijkste wijzigingen besproken. Zie voor een toelichting op de herziene Fusiegedragsregels het Rapport van Bevindingen van de SER-commissie Herziening Fusiegedragsregels.

De Fusiegedragsregels beogen bij te dragen aan de bescherming van de belangen van werknemers bij (voorgenomen) fusies. De Fusiegedragsregels zijn een vorm van zelfregulering. Op grond van de Fusiegedragsregels moeten ondernemingen de betrokken vakbonden tijdig kennis geven van een voorgenomen fusie. Dit moet op een zodanig moment gebeuren dat de vakbonden nog wezenlijke invloed kunnen uitoefenen op het al dan niet tot stand komen van de voorgenomen fusie en de modaliteiten daarvan. De kennisgeving moet ook aan de Sociaal-Economische Raad (‘SER’) worden gezonden. De SER ziet toe op de naleving van de Fusiegedragsregels. Geschillen over de naleving van de Fusiegedragsregels worden beslecht door de Geschillencommissie Fusiegedragsregels.

Een van de belangrijkste wijzigingen betreft de reikwijdte van de Fusiegedragsregels. Tot 1 oktober 2015 golden de Fusiegedragsregels uitsluitend voor het commerciële bedrijfsleven. De herziene Fusiegedragsregels gelden na deze datum ook voor overheidsorganisaties, non-profitorganisaties en het vrije beroep.

Voorts is door middel van de toelichting de definitie van ‘fusie’ aangepast. Onder de Fusiegedragsregels 2000 was van een fusie sprake indien op duurzame wijze de zeggenschap over een onderneming of een onderdeel daarvan werd verkregen of overgedragen. Er gold in het geval van een aandelenfusie een onweerlegbaar vermoeden dat een verkrijging of overdracht van meer dan 50% van de aandelen in een NV/BV verkrijging van zeggenschap inhield. Een voordeel van die benadering was dat er sprake was van een objectief criterium dat helder en eenvoudig toepasbaar was. Er werd echter voorbijgegaan aan de mogelijkheid dat de verkrijging van een meerderheidsbelang niet altijd hoeft te resulteren in daadwerkelijke zeggenschap, bijvoorbeeld als gevolg van verschillende soorten aandelen, stemrechtbeperkingen of andere statutaire en contractuele regelingen. De huidige uitleg met betrekking tot aandelenfusies gaat uit van een weerlegbaar vermoeden van verkrijging van zeggenschap bij het verkrijgen van: (a) de bevoegdheid om meer dan de helft van de leden van het bestuurs- of toezichthoudend orgaan te benoemen; (b) meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering; of (c) een meerderheidsbelang in het aandelenkapitaal.

 

Team

Related news

17.01.2020 LU law
Stibbe boosts service offering in Luxembourg with new partners and counsel for asset management/funds and corporate & finance

Inside Stibbe - Luxembourg, 17 January 2020 – Stibbe reinforces its corporate & finance and asset management/funds practices in Luxembourg with the hire of Bernard Beerens (corporate partner), Audrey Jarreton (banking and finance counsel), Edouard d’Anterroches (investment funds partner), Victorien Hémery (investment funds partner), and Dayana Bert (investment funds counsel). Their arrival comes after the recent hire of tax partner Johan Léonard. All of these new additions demonstrate the firm’s commitment to expanding Stibbe’s service offering in Luxembourg.

Read more

14.01.2020 EU law
Stibbe launches UBO Webtool

Short Reads - "Determine your UBO for the three Benelux countries"  In Luxembourg, companies and other legal entities have been required to register their UBO(s) since 31 August 2019.  In Belgium, the UBO register is also already operational. Although 30 September 2019 was the formal deadline for registration, Belgian authorities announced they would begin policing non-compliance as from 1 January 2020. The Dutch legislator did not meet the implementation deadline. We expect that the law will not enter into force prior to 1 March 2020.

Read more

17.01.2020 LU law
Stibbe Luxembourg étend son offre de services par la venue de nouveaux associés et counsels au sein des pratiques spécialisées en gestion d’actifs/fonds d’investissement, en droit des sociétés ainsi qu’en droit financier

Inside Stibbe - Luxembourg, le 17 janvier 2020 – Stibbe renforce ses pratiques spécialisées en droit des sociétés, en droit financier ainsi qu’en gestion d’actifs/fonds d’investissement par la venue de Bernard Beerens (associé, droit des sociétés), Audrey Jarreton (counsel, droit bancaire et financier), Edouard d’Anterroches (associé, fonds d’investissement), Victorien Hémery (associé, fonds d’investissement) et Dayana Bert (counsel, fonds d’investissement).

Read more

15.01.2020 NL law
The Dutch scheme - a summary of the upcoming new restructuring tool

Short Reads - As mentioned in our earlier blog, the Dutch legislator has prepared a bill – the Act on confirmation of private restructuring plans (Wet homologatie onderhands akkoord) – introducing a framework that allows debtors to restructure their debts outside formal insolvency proceedings (the “Dutch Scheme“). We expect this highly-anticipated bill to enter into force by this summer. The Dutch Scheme combines features from the UK Scheme of Arrangement and the US Chapter 11 proceedings. Below, we summarize certain key aspects of the Dutch Scheme.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring