Articles

SER Fusiegedragsregels 2015

SER Fusiegedragsregels 2015

SER Fusiegedragsregels 2015

12.01.2016 NL law

Op 1 oktober 2015 zijn de herziene SER Fusiegedragsregels (‘Fusiegedragsregels’) in werking getreden. De Fusiegedragsregels verplichten ondernemingen kort gezegd om een voornemen tot fusie mede te delen aan de betrokken vakbonden en deze te raadplegen indien bij tenminste één bij de fusie betrokken Nederlandse onderneming minstens 50 personen in Nederland in dienst zijn. 

De laatste wijziging van de Fusiegedragsregels dateerde uit 2000. In deze Corporate Update worden de belangrijkste wijzigingen besproken. Zie voor een toelichting op de herziene Fusiegedragsregels het Rapport van Bevindingen van de SER-commissie Herziening Fusiegedragsregels.

De Fusiegedragsregels beogen bij te dragen aan de bescherming van de belangen van werknemers bij (voorgenomen) fusies. De Fusiegedragsregels zijn een vorm van zelfregulering. Op grond van de Fusiegedragsregels moeten ondernemingen de betrokken vakbonden tijdig kennis geven van een voorgenomen fusie. Dit moet op een zodanig moment gebeuren dat de vakbonden nog wezenlijke invloed kunnen uitoefenen op het al dan niet tot stand komen van de voorgenomen fusie en de modaliteiten daarvan. De kennisgeving moet ook aan de Sociaal-Economische Raad (‘SER’) worden gezonden. De SER ziet toe op de naleving van de Fusiegedragsregels. Geschillen over de naleving van de Fusiegedragsregels worden beslecht door de Geschillencommissie Fusiegedragsregels.

Een van de belangrijkste wijzigingen betreft de reikwijdte van de Fusiegedragsregels. Tot 1 oktober 2015 golden de Fusiegedragsregels uitsluitend voor het commerciële bedrijfsleven. De herziene Fusiegedragsregels gelden na deze datum ook voor overheidsorganisaties, non-profitorganisaties en het vrije beroep.

Voorts is door middel van de toelichting de definitie van ‘fusie’ aangepast. Onder de Fusiegedragsregels 2000 was van een fusie sprake indien op duurzame wijze de zeggenschap over een onderneming of een onderdeel daarvan werd verkregen of overgedragen. Er gold in het geval van een aandelenfusie een onweerlegbaar vermoeden dat een verkrijging of overdracht van meer dan 50% van de aandelen in een NV/BV verkrijging van zeggenschap inhield. Een voordeel van die benadering was dat er sprake was van een objectief criterium dat helder en eenvoudig toepasbaar was. Er werd echter voorbijgegaan aan de mogelijkheid dat de verkrijging van een meerderheidsbelang niet altijd hoeft te resulteren in daadwerkelijke zeggenschap, bijvoorbeeld als gevolg van verschillende soorten aandelen, stemrechtbeperkingen of andere statutaire en contractuele regelingen. De huidige uitleg met betrekking tot aandelenfusies gaat uit van een weerlegbaar vermoeden van verkrijging van zeggenschap bij het verkrijgen van: (a) de bevoegdheid om meer dan de helft van de leden van het bestuurs- of toezichthoudend orgaan te benoemen; (b) meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering; of (c) een meerderheidsbelang in het aandelenkapitaal.

 

Team

Related news

12.11.2019 EU law
Warranty & Indemnity Insurance: an increasingly popular insurance

Articles - A warranty & indemnity (W&I) insurance covers damage resulting from breaches of warranties given in the SPA by the seller. W&I insurance has been around for many years, but it has become increasingly popular in the last few years. According to Lockton, “recent statistics suggest that over 50% of corporate real estate transactions in Europe now use W&I insurance, a large driver for this has been the adoption of a EUR 1 cap on sellers’ liability under the SPA.”

Read more

08.11.2019 BE law
Interview with Wouter Ghijsels on Next Gen lawyers

Articles - Stibbe’s managing partner Wouter Ghijsels shares his insights on the next generation of lawyers and the future of the legal profession at the occasion of the Leaders Meeting Paris where Belgian business leaders, politicians and inspiring people from the cultural and academic world will discuss this year's central theme "The Next Gen".

Read more

23.10.2019 BE law
Wetsvoorstel beoogt bevoegdheid ondernemingsrechtbanken over nietigheid besluiten van administratieve overheden uit te sluiten

Articles - Bij de Kamer van Volksvertegenwoordigers werd op 4 oktober 2019 een wetsvoorstel ingediend dat de artikelen 2:44 en 2:46 WVV wijzigt. Op die manier wordt uitdrukkelijk aangegeven dat de bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank om kennis te nemen van de nietigheidsvordering ten aanzien van de besluiten van organen van rechtspersonen niet geldt voor de handelingen die uitgaan van administratieve overheden.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring