Short Reads

UBO-register en Centraal aandeelhoudersregister

UBO-register en Centraal aandeelhoudersregister

UBO-register en Centraal aandeelhoudersregister

13.02.2017 NL law

In februari 2016 heeft de Minister van Financiën de contouren bekend gemaakt van de wijze waarop het Ultimate Beneficial Owner (“UBO”) register (“UBO-register”) zal worden geïmplementeerd in Nederland.

Klik hier voor de kamerbrief. De verplichting tot het invoeren van een UBO-register vloeit voort uit de op 25 juni 2015 in werking getreden Vierde Anti-witwasrichtlijn (2015/849/EU). Het doel van deze Richtlijn is gericht op het tegengaan van criminaliteit en terroristische daden met het oog op een sterke interne markt, economische welvaart en financiële stabiliteit en integriteit. Op grond van de Richtlijn zijn de EU-lidstaten verplicht om van alle vennootschappen en andere juridische entiteiten die binnen de lidstaat zijn opgericht, informatie over de UBO in het UBO-register op te nemen. De vennootschappen en juridische entiteiten zullen zelf informatie over de UBO moeten aanleveren aan het register. De Richtlijn dient uiterlijk op 26 juni 2017 te zijn geïmplementeerd in de lidstaten. In juli 2016 heeft de Europese Commissie een Voorstel gepubliceerd tot wijziging van de Richtlijn (“Voorstel”). Nederland heeft op 9 september 2016 gereageerd op het Voorstel. Hoewel in het Voorstel in eerste instantie door de Europese Commissie werd voorgesteld om de implementatietermijn van de Richtlijn te vervroegen naar 1 januari 2017, is dit voornemen losgelaten in de door de Europese Raad op 19 december 2016 gewijzigde tekst van het Voorstel. Onderhandelingen met het Europees parlement kunnen nu aanvangen.

De Richtlijn geeft op hoofdlijnen de eisen aan waaraan het UBO-register minimaal moet voldoen. Een verdere uitwerking dient op nationaal niveau plaats te vinden. In Nederland zullen de meeste bepalingen uit de Richtlijn worden geïmplementeerd in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (“Wwft”). In juli 2016 is er een consultatie voor een concept implementatiewetsvoorstel geweest. Het UBO register is daarin niet meegenomen. De wetgever heeft er voor gekozen om het UBO-register in een apart wetsvoorstel onder te brengen. Er is nog geen (concept) wetsvoorstel gepubliceerd.

Onder een UBO moet worden verstaan een natuurlijke persoon die wordt gezien als de uiteindelijke eigenaar van of degene die zeggenschap heeft over de desbetreffende entiteit (niet een beursgenoteerde vennootschap) door een direct of indirect eigendomsbelang van een bepaald percentage van de aandelen of het kunnen uitoefenen van een zeker percentage van de zeggenschapsrechten. In dit kader wordt als indicatie van een (in)direct eigendom aangesloten bij een percentage van meer dan 25%. Lidstaten kunnen een lager percentage als indicatie geven. Indien op basis van deze regel twijfel bestaat over de vraag wie UBO is of als dit op basis van deze regels niet kan worden bepaald, worden de natuurlijke personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel aangemerkt als UBO (ook wel de “pseudo-UBO” genoemd). De MvT bij het concept implementatiewetsvoorstel licht toe dat dit de dagelijkse beleidsbepalers zijn. Gedacht kan worden aan de CEO of andere leden van het bestuur. In het Europese Voorstel wordt een verruiming van de definitie van de UBO voorgesteld ten aanzien van passieve niet-financiële entiteiten. Als indicatie van een (in)direct eigendom wordt hier een percentage van meer dan 10% (in plaats van 25%) gehanteerd. Hierdoor zullen van dit type entiteiten meer UBO's moeten worden geregistreerd.

Het UBO-register zal worden beheerd door de Kamer van Koophandel. Het wordt een openbaar register waarin van de desbetreffende UBO worden vermeld de naam, geboortemaand en –jaar, nationaliteit, land van verblijfplaats en aard en omvang van de deelneming. Een deel van de gegevens van de UBO wordt niet openbaar en zal uitsluitend ter beschikking komen te staan van opsporingsinstanties (geboortedag, geboorteplaats en geboorteland, adres, BSN en fiscaal nummer, aard, nummer, datum en plaats van uitgifte identificatiedocument en documentatie waarmee de status van de UBO wordt onderbouwd).

Naast het UBO-register worden in Nederland al langer voorbereidingen getroffen voor een centraal aandeelhoudersregister (“CAHR”). Het CAHR dient onderscheiden te worden van het UBO-register. In het CAHR zal informatie worden opgenomen over aandelen en aandeelhouders (en pandhouders en vruchtgebruikers) van BV’s en niet-beursgenoteerde NV’s, alsmede van Europese NV's en Europese coöperaties, beide met statutaire zetel in Nederland. Deze informatie is afkomstig van notarissen. Eerder dit jaar lagen de voorbereidingen hiervoor stil omdat prioriteit werd gegeven aan de ontwikkeling van het UBO-register. In een aangenomen Motie is de regering echter verzocht om de voorbereidingen voor het CAHR voort te zetten. De PvdA heeft op 19 januari 2017 een intitiatiefwetsvoorstel (34661) ingediend. Hierin wordt voorgesteld om het CAHR onder te brengen bij de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Het register wordt beperkt toegankelijk.

Team

Related news

31.03.2020 NL law
How to meet (Dutch) substance requirements during the COVID-19 pandemic?

Short Reads - Measures taken by multiple jurisdictions in an attempt to stop the spread of the corona virus (COVID-19) affect many people and businesses. Organizing and attending physical board meetings in the Netherlands or elsewhere may be challenging in these times and this may affect a company’s (Dutch) tax position. Below we discuss the potential impact of the measures and provide some preliminary practical guidance.

Read more

23.03.2020 LU law
Luxembourg adopts measures to facilitate holding of meetings in companies and other legal entities during “Covid-19”

Short Reads - Luxembourg adopted a Grand-Ducal Regulation on March 20th, 2020 introducing emergency measures relating to the holding of meetings in companies and other legal entities. The relevant provisions, which are effective immediately, pertain to general meetings of shareholders and to other deliberating bodies of companies.

Read more

27.03.2020 NL law
Actuele ontwikkelingen rondom de AVA’s van beursvennootschappen en corona

Short Reads - Op 23 maart 2020 heeft het Nederlandse kabinet aanvullende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de bestrijding van het coronavirus. Deze maatregelen zijn onder meer gericht op evenementen en samenkomsten. In een nieuwsbericht van het kabinet van 24 maart 2020 zijn deze maatregelen nader geduid (zie ook de Q&A die eveneens door het kabinet is gepubliceerd).

Read more

23.03.2020 NL law
Onzeker ondernemingsrecht – het coronavirus and beyond

Articles - It is a world of change in which we live, and a world of uncertainty”  Het bovenstaande citaat is van de Amerikaanse econoom Frank H. Knight en afkomstig uit zijn in 1921 verschenen boek.1 Knight beschrijft daarin wat het belang is van het concept “onzekerheid” in economische theorievorming. Onzekerheid, zo leert Knight ons, moet worden onderscheiden van risico.

Read more

25.03.2020 NL law
Key considerations for management and owners of Dutch privately held companies in distress due to COVID-19

Short Reads - The COVID-19 pandemic has a significant and immediate adverse effect on many companies in different industries. Many PE portfolio companies are particularly vulnerable given the typical high leverage finance structure and inherent need to maintain cash flow. To meet these challenges and mitigate liability risks, management and owners may need to take clear and immediate action (and refrain from certain other actions) in the interest of all stakeholders. The following sets out some key legal guidelines for management and owners when dealing with a Dutch subsidiary in distress.

Read more

18.03.2020 EU law
Stibbe: COVID-19

Short Reads - In view of the developments concerning the coronavirus, we hereby inform you of our business operations and the measures we take to ensure the continuity of our services to you.

Read more

This website uses cookies. Some of these cookies are essential for the technical functioning of our website and you cannot disable these cookies if you want to read our website. We also use functional cookies to ensure the website functions properly and analytical cookies to personalise content and to analyse our traffic. You can either accept or refuse these functional and analytical cookies.

Privacy – en cookieverklaring