RRegistratie UBO's in het UBO-register: terugmelding, handhaving en sanctionering

Article
NL Law

Vennootschappen en andere juridische entiteiten hadden tot 27 maart 2022 voor de registratie van hun UBO’s (ultimate beneficial owners) bij het Nederlandse UBO-register. Het voldoen aan de UBO-registratie blijft actueel. Het overtreden van bepalingen betreffende de UBO-registratie kan terugmeldingen, handhaving en sanctionering tot gevolg hebben.

Uiterste termijn UBO-registratie verstreken

Circa 52 procent van de registratieplichtige entiteiten heeft hun UBO-opgave voor 27 maart 2022 gedaan. De overige 48 procent heeft dit alsnog na 27 maart 2022 gedaan of is nog altijd in verzuim. Door een piek in opgaven, heeft de kamer van koophandel (hierna: "KvK") een achterstand bij het verwerken van de UBO-opgaven. Het duurt naar verwachting nog tot 1 januari 2023 voordat de KvK deze achterstand heeft weggewerkt.

Voor meer informatie over de UBO en het UBO-register verwijzen wij naar onze Nieuwsbrief van 29 januari 2020 en onze UBO Webtool.

Handhaving en sanctionering

Indien een entiteit niet heeft voldaan aan de UBO-registratieverplichting of een onjuiste registratie heeft gedaan, kunnen strafrechtelijke en bestuursrechtelijke sancties worden opgelegd. Bestuursrechtelijke handhaving kan bestaan uit een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete van maximaal €22.500.

In uitzonderlijke gevallen kan het Bureau Economische Handhaving (hierna: "BEH"), de instantie die belast is met de bestuursrechtelijke handhaving van de UBO-registratieverplichting, een zaak doorverwijzen naar het Openbaar Ministerie voor strafrechtelijke handhaving. Het niet voldoen aan de UBO-registratieverplichting is namelijk ook een economisch delict. Als gevolg hiervan kunnen bestuurders van een entiteit worden bestraft. Dit kan bestaan uit een hechtenis van zes maanden, een taakstraf of een geldboete van €22.500.

Door het niet juist inwinnen en bijhouden van de UBO-informatie kunnen de entiteit, en bij het opzettelijk nalaten hiervan de feitelijk leidinggevers, worden bestraft.

Uit de brief van de minister van Financiën van 14 april 2022 blijkt dat het BEH de handhaving vooralsnog met name richt op entiteiten met een verhoogd risico op witwassen en financiering van terrorisme. Het BEH heeft tot 6 juli 2022 nog geen bestuursrechtelijke sancties opgelegd vanwege het niet voldoen aan de registratieplicht, zo blijkt uit de reactie van de minister van 6 juli 2022 over de stand van zaken van het UBO-register. Na de uitspraak van het Hof van Justitie over de rechtmatigheid van het UBO-register, zoals toegelicht in onze Nieuwsbrief van 9 februari 2022, zal op de overige entiteiten steekproefgewijs worden gehandhaafd.

Wij raden u aan alert te blijven op de UBO-registratie en het actueel houden hiervan. Voor entiteiten die hun UBO al tijdig hebben geregistreerd kan een nadere analyse nodig zijn indien er veranderingen plaatsvinden of de entiteit wordt geconfronteerd met een terugmelding. Indien een entiteit nog geen UBO heeft geregistreerd, wordt handhaving en mogelijk sanctionering geriskeerd.