Implementatiebesluit Richtlijn verhoging grensbedragen in werking getreden: consequenties voor rechtspersonen
Op 13 maart 2024 is het Implementatiebesluit Richtlijn verhoging grensbedragen (het "Besluit") in werking getreden. Rechtspersonen die binnen bepaalde groottecriteria vallen, mogen gebruik maken van een verlicht jaarrekeningregime en hoeven dus aan minder (vergaande) inrichtings- en openbaarmakingsverplichtingen te voldoen. Ook vormen de groottecriteria de basis voor de toepasselijkheid van bijvoorbeeld regels voor de limitering van functies voor bestuurders en commissarissen en regels over diversiteit.
Het Besluit wijzigt de grensbedragen aan de hand waarvan wordt bepaald of rechtspersonen gebruik kunnen maken van omvangafhankelijke jaarrekeningvrijstellingen. Dit heeft dus ook gevolgen voor de toepasselijkheid van andere wet- en regelgeving.
1.Verhoging van grensbedragen
De verhoging van de grensbedragen is ingegeven vanuit de Europese Unie. De huidige grensbedragen zijn sinds 2013 niet gewijzigd en ter correctie van de inflatie heeft de Europese Commissie voorgesteld om de grensbedragen met 25% te verhogen. Dit voorstel is aangenomen waarmee per 24 december 2023 Richtlijn 2013/34/EU (de "Jaarrekeningrichtlijn") is gewijzigd. Zie hierover ook onze Corporate Update van 1 februari 2024.
Met het Besluit wordt de wijziging van de Jaarrekeningrichtlijn omgezet in nationale wetgeving.
Het Besluit wijzigt daartoe artikel 2:395a lid 1 BW, artikel 2:396 lid 1 BW en artikel 2:397 lid 1 BW. In het Besluit is bepaald dat de grensbedragen als volgt worden verhoogd:
| Balanstotaal | Netto-omzet | Gemiddeld personeelsbestand gedurende boekjaar |
Micro-ondernemingen (art. 2:395a BW) | ≤ EUR 450.000 (voorheen: ≤ EUR 350.000) | ≤ EUR 900.000 (voorheen: ≤ EUR 700.000) | < 10 |
Kleine ondernemingen (art. 2:396 BW) | ≤ EUR 7.500.000 (voorheen: ≤ EUR 6.000.000) | ≤ EUR 15.000.000 (voorheen: ≤ EUR 12.000.000) | < 50 |
Middelgrote ondernemingen (art. 2:397 BW) | ≤ EUR 25.000.000 (voorheen: ≤ EUR 20.000.000) | ≤ EUR 50.000.000 (voorheen: ≤ EUR 40.000.000) | < 250 |
Grote ondernemingen | > EUR 25.000.000 (voorheen: > EUR 20.000.000) | > EUR 50.000.000 (voorheen: > EUR 40.000.000) | ≥ 250 |
Een rechtspersoon mag een van deze grootteregimes toepassen wanneer op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata aan twee van de drie vereisten is voldaan.
2. Toepassing van nieuwe grensbedragen
De nieuwe groottecriteria gelden vanaf boekjaren beginnend op of na 1 januari 2024, waarbij aan lidstaten de mogelijkheid is geboden om de nieuwe criteria met terugwerkende kracht vanaf boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023 in werking te laten treden. De Nederlandse wetgever heeft – op uitdrukkelijk verzoek van het bedrijfsleven en accountantsorganisaties – laten weten van deze lidstaatoptie gebruik te maken. Rechtspersonen mogen er daarom voor kiezen de nieuwe grensbedragen ook al voor boekjaar 2023 toe te passen.
Voor toepassing van een grootteregime geldt dat op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata aan twee van de drie vereisten moet zijn voldaan. Deze "wachttermijn" waarborgt dat het toepasselijke jaarrekeningregime niet onmiddellijk wisselt wanneer een rechtspersoon in een bepaald boekjaar eenmalig een van de vereisten overschrijdt, bijvoorbeeld doordat vanwege een uitzonderlijk goed jaar een hogere netto-omzet is behaald. De wachttermijn houdt in dat rechtspersonen die hun omvang willen bepalen voor een bepaald boekjaar, dienen aan te sluiten bij de toestand op de balansdatum van dat betreffende boekjaar én het voorgaande boekjaar. Wij geven ter illustratie het volgende voorbeeld:
Een rechtspersoon is in boekjaar 2021 middelgroot. Op 31 december 2022 overschrijdt de rechtspersoon voor het eerst de (oude) grensbedragen van artikel 2:397 BW. De rechtspersoon mag vanwege de wachttermijn voor de jaarrekening over boekjaar 2022 nog gebruikmaken van de omvangafhankelijke vrijstellingen die gelden voor middelgrote rechtspersonen. Wanneer de rechtspersoon op 31 december 2023 opnieuw de (oude) grensbedragen overschrijdt, wordt de rechtspersoon voor boekjaar 2023 aangemerkt als 'grote' onderneming, en dient de rechtspersoon de jaarrekening over boekjaar 2023 dienovereenkomstig in te richten.
Het Besluit staat toe dat rechtspersonen over boekjaar 2023 de nieuwe grensbedragen mogen toepassen. Indien de rechtspersoon hiervoor kiest, dient de rechtspersoon te toetsen of de nieuwe, hogere grensbedragen voor middelgrote ondernemingen zijn overschreden op 31 december 2022 en op 31 december 2023. Indien de nieuwe grensbedragen op deze twee balansdata niet zijn overschreden, dan blijft de rechtspersoon kwalificeren als 'middelgroot'.
3. Gevolgen voor rechtspersonen
Wij merken op dat de verhoging van de grensbedragen nagenoeg samenvalt met het toepasselijk worden van de Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD"). Op grond van de CSRD moeten sommige typen ondernemingen, waaronder bepaalde rechtspersonen die worden aangemerkt als ‘groot’, een uitgebreid duurzaamheidsverslag opstellen aan de hand van Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving. Als gevolg van de ophoging van de grensbedragen zal een onderneming minder snel kwalificeren als 'groot' en daardoor minder snel onderworpen zijn aan de voorschriften van de CSRD. Zie hierover ook onze Corporate Update van 1 februari 2024.
De omvang van een rechtspersoon kan ook buiten het jaarrekeningenrecht bepalend zijn voor de toepasselijkheid van wettelijke bepalingen. Zo gelden in de volgende (niet-limitatieve) gevallen afwijkende of aanvullende voorschriften voor ‘grote’ rechtspersonen:
- De limiteringsregelingen van artikel 2:132a/242a BW, artikel 2:142a/252a BW en artikel 2:297a/297b BW geven beperkingen voor de mogelijkheid van benoeming van bestuurders en commissarissen van ‘grote’ rechtspersonen.
- De streefcijferregeling van artikel 2:166/276 BW en de daarbij behorende rapportageverplichtingen bij de SER en in het bestuursverslag zijn slechts van toepassing op vennootschappen die worden aangemerkt als ‘groot’.
- Voor handelstransacties waarbij een ‘grote’ rechtspersoon de betalende partij is, geldt ingevolge artikel 6:119a lid 6 BW een afwijkende wettelijke betalingstermijn.
De ophoging van de grensbedragen en de daarmee samenhangende (her)kwalificatie van de omvang van rechtspersonen kan dus verstrekkende gevolgen hebben. Rechtspersonen doen er daarom goed aan om na te gaan of de ophoging van de grensbedragen gevolgen heeft voor hun omvangkwalificatie.
