Ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving

1. Europese en nationale ontwikkelingen

Op 31 juli 2023 heeft de Europese Commissie de gedelegeerde verordening waarin de ESRS zijn opgenomen op 31 juli 2023 aangenomen.² Deze gedelegeerde verordening is op 22 december 2023 verschenen in het publicatieblad van de Europese Unie en is per 1 januari 2024 in werking getreden.

De CSRD en ESRS bevatten vergaande verslaggevingsverplichtingen voor ondernemingen die onder het toepassingsbereik van de CSRD vallen.  Hiertoe wijzigt de CSRD onder meer Richtlijn 2013/34/EU (de "Jaarrekeningrichtlijn"). Een relevante ontwikkeling in dat verband is het voorstel van de Europese Commissie om de grensbedragen van de groottecriteria die gelden voor het toepassingsbereik van de Jaarrekeningrichtlijn – en dus de CSRD – te verhogen. De huidige grensbedragen zijn sinds 2013 niet gewijzigd en ter correctie van de inflatie heeft de Europese Commissie voorgesteld om de grensbedragen met 25% te verhogen.

Dit voorstel is inmiddels aangenomen, als gevolg waarvan per 24 december 2023 de Jaarrekeningrichtlijn is gewijzigd. Als gevolg van de ophoging van de grensbedragen zal een onderneming minder snel kwalificeren als groot en daardoor minder snel onderworpen zijn aan de voorschriften van de CSRD.

De Nederlandse wetgever heeft ter implementatie van deze nieuwe grensbedragen het ontwerp Implementatiebesluit Richtlijn verhoging grensbedragen op 4 januari 2024 voor advies voorgelegd bij de Raad van State. De wetgever stelt voor dat de volgende nieuwe grensbedragen gelden bij het bepalen van het grootteregime, waarbij telkens, op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, aan twee van de drie criteria moet zijn voldaan: 

De nieuwe groottecriteria gelden vanaf boekjaren beginnend op of na 1 januari 2024, waarbij aan lidstaten de mogelijkheid wordt geboden om de nieuwe criteria met terugwerkende kracht vanaf boekjaren beginnend op of na 1 januari 2023 in werking te laten treden. De Nederlandse wetgever heeft – op uitdrukkelijk verzoek van het bedrijfsleven en accountantsorganisaties – laten weten van deze lidstaatoptie gebruik te maken. Rechtspersonen mogen er daarom voor kiezen op de nieuwe grensbedragen ook al voor boekjaar 2023 toe te passen. Het definitieve implementatiebesluit wordt verwacht in het eerste kwartaal van 2024.

Voor de CSRD geldt dat lidstaten, gerekend vanaf 5 januari 2023, 18 maanden de tijd hebben voor implementatie. De Nederlandse wetgever heeft hiertoe inmiddels drie implementatievoorstellen gedaan.

Allereerst is op 30 december 2023 de Implementatiewet Richtlijn openbaarmaking winstbelasting in werking getreden.³ Daarmee is in Boek 2 BW een grondslag opgenomen dat bij algemene maatregel van bestuur ("amvb") regels kunnen worden gesteld omtrent de verplichtingen van ondernemingen ter zake van de inhoud van het bestuursverslag en andere jaarlijkse verslaggeving. Hierdoor is het mogelijk om de CSRD bij amvb te implementeren in de Nederlandse wet- en regelgeving. Daarnaast heeft de Nederlandse wetgever in 2023 een voorstel voor de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering ⁴ en een voorstel voor het Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering ter consultatie voorgelegd. Het wetsvoorstel is met name gericht op de onderdelen van de CSRD waarmee de Auditrichtlijn en Transparantierichtlijn zijn gewijzigd. Het voorgestelde implementatiebesluit regelt onder meer over welke duurzaamheidsinformatie ondernemingen verslag moeten doen. 

2. Mondiale ontwikkelingen

De totstandkoming en inwerkingtreding van de CSRD en de ESRS in de Europese Unie staat niet op zichzelf. Buiten de Europese Unie is sprake van verscheidene parallelle mondiale ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving die relevant zijn voor ondernemingen die mondiaal actief zijn. In het bijzonder zijn van belang de twee mondiale standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving die in 2023 zijn uitgebracht door de International Sustainability Standards Board ("ISSB"). Met de ISSB-standaarden wordt beoogd om een wereldwijde baseline voor duurzaamheidsverslaggeving te creëren waardoor materiële informatie wordt gedeeld met kapitaalmarkten, waarop belanghebbenden – dat is vanuit het perspectief van de ISSB vooral: investeerders – hun besluitvorming kunnen baseren. De eerste standaard (IFRS S1) bevat algemene rapportageverplichtingen op basis waarvan ondernemingen hun investeerders kunnen informeren over de duurzaamheidsgerelateerde risico's en kansen waarmee zij op de korte, middellange en lange termijn worden geconfronteerd. De tweede standaard (IFRS S2) bevat rapportageverplichtingen die zijn toegespitst op het klimaat en die in samenhang met IFRS S1 moeten worden toegepast. Het oogmerk van de ISSB is dat ondernemingen vanaf boekjaren startend op of na 1 januari 2024 de twee duurzaamheidsstandaarden toepassen. Omdat de ISSB zelf toepassing van de standaarden niet dwingendrechtelijk kan voorschrijven, is verplichte toepassing van de ISSB-standaarden alleen aan de orde indien de nationale overheid van een land daartoe verplicht. Het ligt niet in de rede, gegeven de totstandkoming van de CSRD, dat Nederland verplichte toepassing van de ISSB-standaarden zal voorschrijven. Desondanks zullen ondernemingen die mondiaal actief zijn op enig moment moeten nadenken over de mogelijke toepassing van de ISSB-standaarden.

Naast het initiatief van de ISSB heeft ook de Amerikaanse Securities and Exchange Commission ("SEC") in maart 2022 het voorstel 'Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors' gepubliceerd. Dit voorstel bevat klimaatgerelateerde rapportageverplichtingen die zullen gelden voor beursgenoteerde ondernemingen die hun verslaggeving in de Verenigde Staten openbaar moeten maken en indienen bij de SEC. De SEC stuit op politieke weerstand en heeft als gevolg daarvan haar deadline om de klimaatregels in oktober 2022 vast te stellen niet gehaald. De publicatie van de finale versie van de klimaatregels wordt inmiddels verwacht in april 2024.

Een belangrijke vraag blijft hoe de Europese en mondiale ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving zich tot elkaar (gaan) verhouden.⁵ De Europese Commissie en de ISSB hebben bekend gemaakt dat de interoperabiliteit tussen de standaarden hoog op de agenda staat. Om deze interoperabiliteit tussen de ESRS en de ISSB-standaarden te waarborgen, zal onder meer guidance worden gegeven die ondernemingen moet helpen bij het navigeren tussen de verschillende standaarden.