Short Reads

Wetsvoorstel digitale oprichting besloten vennootschappen

Wetsvoorstel digitale oprichting besloten vennootschappen

Wetsvoorstel digitale oprichting besloten vennootschappen

27.07.2022 NL law

Op 21 april 2022 is het wetsvoorstel tot implementatie van de richtlijn met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel stelt wijzigingen voor in Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt. Een gedeelte van de richtlijn wordt afzonderlijk geïmplementeerd in het Handelsregisterbesluit 2008. Het wetsvoorstel is slechts van toepassing op EU-onderdanen. Dit in tegenstelling tot het voorontwerp waaronder ook niet-EU-onderdanen vielen.

Het doel van de richtlijn is om de vrijheid van vestiging van ondernemingen binnen de Europese Unie te vergemakkelijken. De bepalingen uit de richtlijn moesten in beginsel uiterlijk op 1 augustus 2021 zijn geïmplementeerd, echter konden lidstaten bij moeilijkheden bij de omzetting van de richtlijn deze termijn verlengen met één jaar. Nederland heeft van deze eenjarige verlengingsmogelijkheid gebruikgemaakt.

Voor meer informatie over het wetsvoorstel verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 12 juli 2021.

Online oprichting vennootschappen

Het wetsvoorstel maakt het mogelijk om een BV langs elektronische weg op te richten. Hiervoor wordt een modelakte van oprichting opgesteld die, indien gewenst, kan worden gebruikt. Het wetsvoorstel voorziet erin dat bij een digitale oprichting de aandelen alleen in geld kunnen worden volgestort. De reden daarvoor is dat ervoor gekozen is om de online oprichting in eerste instantie te beperken tot eenvoudige situaties.

Voor natuurlijke personen die gebruikmaken van een modelakte van oprichting moet een online oprichting binnen vijf werkdagen kunnen plaatsvinden. In alle andere gevallen binnen tien werkdagen. Indien de oprichting niet binnen voornoemde termijnen is geschied, stelt de notaris de oprichters in kennis van de redenen voor de vertraging.

Civielrechtelijk bestuursverbod

Als extra waarborg tegen fraude is in het wetsvoorstel opgenomen dat een beoogd bestuurder van de BV moet verklaren dat aan hem of haar in een andere lidstaat geen bestuursverbod, dat samenhangt met een van de gronden uit artikel 106a Faillissementswet, is opgelegd.

Elektronische omgeving

Het wetsvoorstel wijzigt tevens de Wet op het notarisambt. Er wordt onder meer voorzien in een elektronische omgeving waarbinnen de elektronische akte tot stand komt. Identificatie van de partijen wordt aan de hand van een elektronisch identificatiemiddel mogelijk gemaakt. Fysiek verschijnen voor de notaris is dan dus niet meer noodzakelijk.

Mogelijke wijziging

Onder meer de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht heeft na het indienen van het wetsvoorstel nog een advies ingediend, waar ook de vaste commissie voor Justitie en Veiligheid in haar verslag naar aanleiding van het wetsvoorstel aandacht aan besteedt. Een van de aangekaarte ongelukkigheden in het wetsvoorstel ziet erop dat de oprichtingsakte – inclusief de statuten – in het Engels verleden kan worden, maar een daaropvolgende statutenwijziging in het Nederlands moet worden gepasseerd.

Mede in het licht van voorgaande, is het mogelijk dat er nog wijzigingen zullen worden doorgevoerd in het wetsvoorstel.

Team

Related news

27.07.2022 NL law
Diversiteit

Short Reads - Op 1 januari 2022 is de Wet ingroeiquotum en streefcijfers ("Diversiteitswet") in werking getreden. De Diversiteitswet ziet op het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur, de raad van commissarissen ("RvC")[1] en de subtop van grote naamloze en besloten vennootschappen[2] en introduceert daarnaast een wettelijk diversiteitsquotum voor RvC’s van beursvennootschappen. 

Read more

27.07.2022 NL law
Actualiteiten Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (IMVO) 

Short Reads - De aandacht voor (Internationaal) Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (“(I)MVO”) en Environmental, Social and Governance factoren (“ESG”) en verantwoording daarover blijft onverminderd groot. Wij zien op nationaal en Europees niveau tal van ontwikkelingen, zoals de publicatie van het voorstel voor een Europese Corporate Sustainability Due Diligence richtlijn. Wij stippen enkele Europese en nationale initiatieven aan. 

Read more

27.07.2022 NL law
Voortgangsbrief modernisering van het ondernemingsrecht

Short Reads - Op 27 juni 2022 zond de minister voor Rechtsbescherming een voortgangsbrief over de modernisering van het ondernemingsrecht naar de Tweede Kamer. De brief is een vervolg op eerdere brieven van zijn ambtsvoorgangers van eind 2018 (zie onze alert) en mei 2020 over dit onderwerp. In de voortgangsbrief gaat de minister in op de laatste stand van zaken van verschillende geplande en lopende wetgevingstrajecten op het terrein van het ondernemingsrecht.

Read more

27.07.2022 NL law
Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

Short Reads - De Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames ("Wet Vifo") is op 17 mei 2022 aangenomen door de Eerste Kamer. De wet introduceert een investeringstoets op grond van nationale veiligheid. Concreet betekent dit dat voor investeringen in ca. 735 tot 1460 bedrijven in Nederland een voorafgaande meldplicht, stand still-verplichting en mogelijke 'vergunningplicht' van toepassing is. Naar verwachting treedt de wet begin 2023 in werking (met een terugwerkende kracht tot 8 september 2020).

Read more