Short Reads

Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn in werking getreden

Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn in werking getreden

06.02.2020 NL law

Op 1 december 2019 is de Wet tot implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (“SRD II”) (“Implementatiewet”) in werking getreden.

Een deel van de Implementatiewet treedt op 3 september 2020 in werking. SRD II beoogt effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursgenoteerde vennootschappen te bevorderen. De Implementatiewet introduceert nieuwe regels op het gebied van bezoldiging van bestuurder en commissarissen, related party transactions, identificatie van aandeelhouders, doorgifte van informatie in de keten en facilitering van (stem)rechten. De noodzakelijke acties en timing voor beursgenoteerde vennootschappen zijn inzichtelijk gemaakt in een visual.

Bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag

De regels over bezoldiging zijn op 1 december 2019 in werking getreden. Vanwege gewijzigde inhoudelijke vereisten aan het bezoldigingsbeleid, moeten vrijwel alle beursgenoteerde vennootschappen tijdens de AVA 2020 een nieuw bezoldigingsbeleid ter stemming aan hun aandeelhouders voorleggen.

Met betrekking tot de verplichting tot het opstellen van een bezoldigingsverslag vermeldt de toelichting bij het inwerkingtredingsbesluit dat meteen al over boekjaar 2019 een bezoldigingsverslag moet worden opgesteld en ter adviserende stemming voorgelegd aan de algemene vergadering 2020. Dit geldt ondanks dat over dat boekjaar nog geen nieuw bezoldigingsbeleid is vastgesteld in overeenstemming met de Implementatiewet. Het eerste bezoldigingsverslag zal dus nog niet hoeven te voldoen aan onderdelen die verwijzen naar het nieuwe bezoldigingsbeleid. De minister licht verder toe dat niet hoeft te worden voldaan aan de door de Europese Commissie opgestelde concept niet-bindende richtsnoeren. De definitieve richtsnoeren worden in het eerste kwartaal van 2020 verwacht.

In het concept wetsvoorstel Wijzigingswet financiële markten 2021 is voorgesteld dat de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toezicht gaat houden op de informatie in het bezoldigingsverslag.

Related party transactions

De Implementatiewet voorziet in een nieuwe afdeling 8 in titel 4 van Boek 2 BW (art. 2:167 BW e.v.) in regels over materiële transacties die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden door de beursgenoteerde vennootschap worden verricht met een verbonden partij (related party transactions ofwel “RPTs”). Ook deze regels zijn op 1 december 2019 in werking getreden. Interne procedures en overige relevante documentatie in het kader van RPT’s dienen vanaf 1 december 2019 in lijn te zijn met de vereisten van de Implementatiewet.

Identificatie van aandeelhouders, uitwisseling van informatie met aandeelhouders en facilitering van (stem)rechten

De bepalingen met betrekking tot identificatie van aandeelhouders, de uitwisseling van informatie met aandeelhouders en de facilitering van (stem)rechten treden op 3 september 2020 in werking. Dit heeft te maken met de inwerkingtreding van een Europese Uitvoeringsverordening op 3 september 2020. Deze Uitvoeringsverordening bevat geharmoniseerde procedurebepalingen en minimumvereisten voor deze onderwerpen. Deze regels zullen daarom pas van toepassing zijn op (buitengewone) algemene vergaderingen gehouden na 3 september 2020.

Transparantieverplichtingen institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs

De transparantiebepalingen die van toepassing zijn op institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs zijn op 1 december 2019 in werking getreden. Voor institutionele beleggers en vermogensbeheerders geldt sinds 1 januari 2019 ook de Stewardship Code. Hierin zijn de verplichtingen voor institutionele beleggers en vermogensbeheerders uit SRD II geïntegreerd en het omvat tevens de relevante best practices uit de Corporate Governance Code. In een visual geven wij een overzicht van de samenloop van de nieuwe stewardshipverplichtingen uit SRD II met de Principes uit de Stewardship Code.

Voor een uitgebreide bespreking van de Implementatiewet verwijzen wij naar onze Corporate Update van 29 januari 2019 en naar onze Webtool (MyStibbe-account verplicht). Zie bovendien een artikel van Lieke Stroeve en Manon Cremers in het Tijdschrift voor de Ondernemingspraktijk.

Team

Related news

27.03.2020 NL law
Actuele ontwikkelingen rondom de AVA’s van beursvennootschappen en corona

Short Reads - Op 23 maart 2020 heeft het Nederlandse kabinet aanvullende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de bestrijding van het coronavirus. Deze maatregelen zijn onder meer gericht op evenementen en samenkomsten. In een nieuwsbericht van het kabinet van 24 maart 2020 zijn deze maatregelen nader geduid (zie ook de Q&A die eveneens door het kabinet is gepubliceerd).

Read more

24.03.2020 NL law
Pensioen Q&A COVID-19

Short Reads - De huidige coronacrisis heeft ook gevolgen voor de pensioenregelingen. Paul Vestering en Ivo Nelissen geven daarom antwoord op een aantal belangrijke vragen, zoals: kunnen werkgevers uitstel van betaling van pensioenpremies krijgen? Wat betekent de Noodmaatregel Overbrugging voor Werkbehoud (NOW) voor de pensioenopbouw? En, zijn er nog meer noodmaatregelen op het terrein van de pensioenen die werkgevers kunnen treffen? Lees hun antwoorden in onderstaande Q&A. 

Read more

25.03.2020 NL law
Key considerations for management and owners of Dutch privately held companies in distress due to COVID-19

Short Reads - The COVID-19 pandemic has a significant and immediate adverse effect on many companies in different industries. Many PE portfolio companies are particularly vulnerable given the typical high leverage finance structure and inherent need to maintain cash flow. To meet these challenges and mitigate liability risks, management and owners may need to take clear and immediate action (and refrain from certain other actions) in the interest of all stakeholders. The following sets out some key legal guidelines for management and owners when dealing with a Dutch subsidiary in distress.

Read more

25.03.2020 NL law
Beloningen Q&A COVID-19

Short Reads - Een groot aantal werkgevers komt als gevolg van de coronacrisis in financiële problemen. Dit leidt tot allerlei beloningsgerelateerde vragen, zoals: zal onder de NOW ook variabele beloning worden vergoed aan de werkgevers? Kunnen werkgevers de uitbetaling van vakantiegeld en variabele beloning uitstellen? Hieronder volgen de belangrijkste vragen en antwoorden.

Read more

This website uses cookies. Some of these cookies are essential for the technical functioning of our website and you cannot disable these cookies if you want to read our website. We also use functional cookies to ensure the website functions properly and analytical cookies to personalise content and to analyse our traffic. You can either accept or refuse these functional and analytical cookies.

Privacy – en cookieverklaring