Short Reads

Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

27.07.2022 NL law

De Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames ("Wet Vifo") is op 17 mei 2022 aangenomen door de Eerste Kamer. De wet introduceert een investeringstoets op grond van nationale veiligheid. Concreet betekent dit dat voor investeringen in ca. 735 tot 1460 bedrijven in Nederland een voorafgaande meldplicht, stand still-verplichting en mogelijke 'vergunningplicht' van toepassing is. Naar verwachting treedt de wet begin 2023 in werking (met een terugwerkende kracht tot 8 september 2020).

Op 18 juli 2022 zijn ook de ontwerpbesluiten met nadere technische regels ("Besluit technische regels") en met regels over het toepassingsbereik van sensitieve technologie ("Besluit sensitieve technologie") voor internetconsultatie gepubliceerd. Reacties kunnen worden ingediend tot 22 augustus 2022.

Zie onze update uit februari 2022 voor een uitgebreide toelichting van de Wet Vifo.

Wijzigingen aangenomen wettekst

De belangrijkste wijzigingen in de Wet Vifo ten opzichte van het wetsvoorstel zijn:

  1. Meldplicht bij nieuwe zeggenschap – op basis van de aangenomen wettekst bestaat een meldplicht bij het verkrijgen van nieuwe zeggenschap en niet bij elke wijziging van bestaande zeggenschap. Voor significante invloed is zowel het verkrijgen van nieuwe als het vergroten van bestaande significante invloed meldingsplichtig (zoals al in het wetsvoorstel stond), maar alleen voor technologiegebieden die in het Besluit sensitieve technologie zijn aangewezen (zie hierna). 
  2. Bedrijfscampus – het wetsvoorstel was alleen van toepassing op vitale aanbieders en sensitieve technologieën, maar de Wet Vifo geldt nu ook voor beheerders van een bedrijfscampus. Dat zijn ondernemingen die een terrein beheren waarop een verzameling van ondernemingen actief is en waar publiek-privaat wordt samengewerkt aan technologieën en toepassingen die van economisch en strategisch belang zijn voor Nederland. De reikwijdte daarvan zal nog verder worden verduidelijkt op basis van een extern onderzoek.

Voorgestelde regels in ontwerpbesluiten

De belangrijkste regelingen in de voorgestelde ontwerpbesluiten (die dus nog kunnen wijzigen) zijn:

  1. Sensitieve technologieën – op basis van de Wet Vifo zijn sensitieve technologieën alle technologieën die op de EU-exportcontrolelijsten staan (namelijk dual use goods en militare goederen). Het Besluit sensitieve technologie zondert daarvan een aantal technologieën uit (die wel voor een exporttoets belangrijk zijn maar niet voor onze nationale veiligheid) en het voegt een aantal extra technologieën toe (namelijk technologieën voor kwantum, fotonica en halfgeleiders en High Assurance producten).
  2. Meldplicht bij significante invloed alleen voor zeer sensitieve technologieën – het Besluit sensitieve technologie bepaalt dat alleen een meldplicht bestaat bij het verkrijgen of vergroten van significante invloed voor investeringen in technologieën die het besluit als zeer sensitief aanmerkt (zoals technologieën voor nucleaire goederen, sensoren en lasers, navigatie en vliegtuigelektronica). Voor de andere (niet zeer) sensitieve technologieën geldt pas een meldplicht bij het verkrijgen van nieuwe zeggenschap.
  3. Drempels van significante invloed – op basis van het Besluit significante invloed is al sprake van significante invloed bij het verkrijgen van 10% van de stemmen van een algemene vergadering. Er geldt steeds opnieuw een meldplicht bij het bereiken van opvolgende hogere of andere drempels om stakebuilding te voorkomen. Die drempels zijn (i) het verkrijgen van 20% en 25% van de stemmen, (ii) het verkrijgen van het recht om bestuurders te benoemen of te ontslaan of (iii) het maken van soortgelijke afspraken via een overeenkomst zoals een aandeelhoudersovereenkomst.
  4. Nadere technische regels – het Besluit technische regels bevat een aantal nadere technische regels. Dit zijn onder andere regels over welke gegevens een bedrijf bij een melding moeten indienen, de verwerking van persoonsgegevens en de verduidelijking dat een meldingsplichtige voor sommige onderdelen van de melding niet dubbel informatie hoeft te verstrekken als het die informatie ook al heeft verstrekt bij een melding bij de Autoriteit Consument en Markt (dan volstaat een verwijzing naar die melding).

Vervolg/ontwikkelingen

De belangrijkste ontwikkelingen die wij op korte termijn verwachten zijn:

  • Inwerkingtreding – de wet treedt op een nader te bepalen moment in werking. De wet kan pas in werking treden als het Besluit sensitieve technologie en het Besluit technische regels gereed zijn. De verwachting van de Minister is dat dit begin 2023 zal zijn.
  • Mogelijk voedselvoorziening als vitale sector – er wordt op dit moment onderzoek gedaan of de voedselvoorziening als vitale sector moet worden aangewezen (dat kan via besluit). Die beoordeling wordt in augustus dit jaar verwacht.
  • Mogelijk biotechnologie als sensitieve technologie – er komt ook een vervolgonderzoek of overige technologieën (zoals biotechnologie) als sensitieve technologie moet worden aangemerkt. De Minister verwacht dat de uitkomst van dit onderzoek pas op langere termijn klaar zal zijn.
  • Sectorale investeringstoets defensie-industrie – er komt een aparte sectorale investeringstoets voor de defensie-industrie die een sterke link heeft met de Wet Vifo. De verwachting is dat een wetsvoorstel voor de defensie-industrie eind 2022-begin 2023 voor internetconsultatie gepubliceerd wordt.

Team

Related news

27.07.2022 NL law
Diversiteit

Short Reads - Op 1 januari 2022 is de Wet ingroeiquotum en streefcijfers ("Diversiteitswet") in werking getreden. De Diversiteitswet ziet op het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur, de raad van commissarissen ("RvC")[1] en de subtop van grote naamloze en besloten vennootschappen[2] en introduceert daarnaast een wettelijk diversiteitsquotum voor RvC’s van beursvennootschappen. 

Read more

27.07.2022 NL law
Voortgangsbrief modernisering van het ondernemingsrecht

Short Reads - Op 27 juni 2022 zond de minister voor Rechtsbescherming een voortgangsbrief over de modernisering van het ondernemingsrecht naar de Tweede Kamer. De brief is een vervolg op eerdere brieven van zijn ambtsvoorgangers van eind 2018 (zie onze alert) en mei 2020 over dit onderwerp. In de voortgangsbrief gaat de minister in op de laatste stand van zaken van verschillende geplande en lopende wetgevingstrajecten op het terrein van het ondernemingsrecht.

Read more

27.07.2022 NL law
Actualiteiten Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (IMVO) 

Short Reads - De aandacht voor (Internationaal) Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (“(I)MVO”) en Environmental, Social and Governance factoren (“ESG”) en verantwoording daarover blijft onverminderd groot. Wij zien op nationaal en Europees niveau tal van ontwikkelingen, zoals de publicatie van het voorstel voor een Europese Corporate Sustainability Due Diligence richtlijn. Wij stippen enkele Europese en nationale initiatieven aan. 

Read more

27.07.2022 NL law
Wetsvoorstel digitale oprichting besloten vennootschappen

Short Reads - Op 21 april 2022 is het wetsvoorstel tot implementatie van de richtlijn met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel stelt wijzigingen voor in Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt. Een gedeelte van de richtlijn wordt afzonderlijk geïmplementeerd in het Handelsregisterbesluit 2008. Het wetsvoorstel is slechts van toepassing op EU-onderdanen. Dit in tegenstelling tot het voorontwerp waaronder ook niet-EU-onderdanen vielen.

Read more