Short Reads

Consultatie Corporate Governance Code

Consultatie Corporate Governance Code

Consultatie Corporate Governance Code

21.02.2022 NL law

Vandaag heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de "Commissie") de consultatie naar een nieuwe Corporate Governance Code (de "Code") gepubliceerd (klik hier voor het consultatiedocument). De Commissie doet in overleg met de schragende partijen* voorstellen voor het actualiseren en nader duiden van de Code, mede naar aanleiding van maatschappelijke ontwikkelingen, zoals de grotere nadruk op ESG en duurzame corporate governance, een veranderende tijdgeest en enkele wetswijzigingen.

De consultatieperiode duurt 8 weken, van 21 februari tot en met 17 april 2022. De Commissie streeft ernaar om met inachtneming van de reacties dit jaar nog een aangepaste Code vast te stellen en aan het kabinet te zenden met het verzoek om de aangepaste Code wettelijk te verankeren. De herziene Code zou dan in werking kunnen treden vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023.

De belangrijkste thema's in het consultatiedocument voor herziening van de Code zijn: 

  • Lange termijn waardecreatie met ESG als belangrijk thema. Het betreft onder meer de volgende bepalingen:
    - onderdeel van de strategie moet zijn een ESG-strategie; ondernemingen leggen daarover verantwoording af in het bestuursverslag, inclusief de impact op de productie- en waardeketen (wijziging van Best practice bepalingen, "Bpb's" 1.1.1 en 1.1.4);
    - aandeelhouders dienen het belang van een strategie gericht op lange termijn waardecreatie te onderkennen (Bpb 1.1.5 nieuw);
    - het opstellen van een beleid door het bestuur van de vennootschap voor een stakeholderdialoog (Bpb 1.1.6 nieuw); en
    - het afleggen van verantwoording in het bestuursverslag over hoe de cultuur en de onderliggende waarden en gestimuleerd gedrag bijdragen aan lange termijn waardecreatie (wijziging van Bpb's 2.5.4 en 2.5.1).

  • De rol van aandeelhouders, met een onderstreping van het belang van effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid, een nadere duiding van de rol van aandeelhouders en aandacht voor relevante elementen uit de Eumedion Stewardship Code, meer in het bijzonder:
    - introductie van een regeling ter stimulering van een dialoog tussen aandeelhouders en vennootschappen (wijziging van Bpb 4.2.2);
    - bevordering van geïnformeerd stemmen door aandeelhouders en het stimuleren van een dialoog tussen stemadviseurs en vennootschappen (wijziging van Bpb 4.3.1)
    - voorschriften op het gebied van het betrokkenheidsbeleid van institutionele beleggers (wijziging van Bpb's 4.3.5 en 4.3.6); en
    - voorschriften over onthouding van stemmen door aandeelhouders met grotere shortposities dan longposities en over het terughalen van uitgeleende aandelen (Bpb's 4.3.7 en 4.3.8 nieuw).

  • Diversiteit en inclusie (D&I), met aandacht voor een breed begrip van diversiteit en ontwikkelingen op het gebied van genderidentiteit en genderexpressie, meer in het bijzonder:
    - voor de samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen ("RvC") en het executive committee wordt voorgesteld om aan de vereisten toe te voegen ervaring, persoonlijke kwaliteiten, leeftijd, genderidentiteit, nationaliteit en (culturele) achtergrond (wijziging van Principe 2.1);
    - opgave in het RvC-verslag van genderidentiteit (in plaats van geslacht) indien een commissaris dat wenst aan te geven (wijziging van Bpb 2.1.2);
    - formulering van een D&I beleid voor de top, subtop en het hele werknemersbestand door het bestuur onder toezicht van de RvC (wijziging van Bpb 2.1.5); en
    - het bij de verantwoording van het D&I beleid inzicht geven in instroom, doorstroom en retentie van divers talent in de organisatie (wijziging van Bpb 2.1.6).

  • Aanpassingen vanwege wijzigingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, onder meer:
    - de responstijd in de Code (Bpb 4.1.7) blijft gehandhaafd met wijziging en nadere duiding om overlap/samenloop met de wettelijke bedenktijd (art. 2:114b BW) te adresseren; en
    - beperkte wijziging en nadere duiding van de bezoldigingsbepalingen vanwege de nieuwe regels op het gebied van het bezoldigingsbeleid (art. 2:135a BW) en het bezoldigingsverslag (art. 2:135b BW).

  • Aanpassingen vanwege het rapport ‘Versterking Verantwoordingsketen, waaronder:
    - versterking van de positie van de interne auditfunctie, onder meer door:
    i) rapportage van de onderzoeksresultaten aan de auditcommissie (in plaats van de kern van de onderzoeksresultaten) en aan het bestuur;
    ii) het functioneren van de internal auditfunctie wordt ten minste vijfjaarlijks beoordeeld door een onafhankelijke derde partij;
    iii) introductie van een meldfunctie van de interne audit functie bij het vermoeden of de constatering van een materiële misstand of onregelmatigheid aan het bestuur en de voorzitter van de auditcommissie; en
    iv) toe te lichten dat de interne audit functie bij voorkeur rapporteert aan de CEO (wijziging van Bpb's 1.3.2, 1.3.3, 1.3.5, en Bpb 2.6.4 nieuw); en
    - nadrukkelijker aandacht voor gedrag en cultuur bij evaluaties van het bestuur en de RvC en een aanbeveling dat deze evaluatie periodiek plaatsvindt onder begeleiding van een extern deskundige (wijziging van Bpb's 2.2.6 en 2.2.7).

Wij gaan inhoudelijk reageren op de consultatie en zullen onze observaties ter beschikking stellen in onze Corporate Governance Webtool. We houden u daarvan op de hoogte.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met één van de Stibbe contactpersonen.

* Dit zijn VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext.

Team

Related news

27.06.2022 NL law
Stibbe appoints Nora Offergelt as Counsel

Inside Stibbe - We are pleased to announce that Stibbe Amsterdam has appointed Nora Offergelt as Counsel as of 1 July 2022. With Nora’s appointment, Stibbe expands its Equity Capital Market practice at senior level.

Read more

11.05.2022 NL law
Proposal for a Directive on Corporate Sustainability Due Diligence

Short Reads - On 23 February 2022 the European Commission (the "Commission") published a proposal for a Directive on Corporate Sustainability Due Diligence (the "CSDD proposal"). This long awaited proposal – if adopted unchanged – will require certain (very) large EU and non EU companies to set 

Read more