Articles

De algemene vergadering en COVID-19

De algemene vergadering en COVID-19

De algemene vergadering en COVID-19

13.05.2020 NL law

De uitbraak van het coronavirus stelt ons land voor enorme uitdagingen en heeft aanleiding gegeven tot overheidsmaatregelen die het dagelijks leven van alle Nederlanders verregaand beïnvloeden. Menig huiskamer is omgetoverd tot home-office, horecagelegenheden zijn gesloten en de vele zomerfestivals die ons land kent, kunnen voorlopig geen doorgang vinden. Maar de coronacrisis heeft ook gevolgen voor de organisatie van het belangrijkste evenement voor aandeelhouders van Nederlandse beursvennootschappen: de jaarlijkse algemene vergadering (AVA).

Hoewel samenkomsten die nodig zijn voor de continuering van de dagelijkse werkzaamheden van bedrijven tot maximaal 100 personen nog steeds zijn toegestaan, moet fysiek contact zoveel mogelijk worden beperkt om besmetting en verspreiding van COVID-19 te voorkomen. Het houden van een klassieke (fysieke) AVA, zeker bij bedrijven met een wijdverspreid aandeelhouderschap, lijkt daarom niet langer verantwoord. Dit stelde Nederlandse beursvennootschappen de afgelopen periode voor een lastige vraag: kan de geplande AVA doorgang vinden, en zo ja, in welke vorm? Veel opties waren er niet. De verplichte jaarlijkse AVA dient immers binnen zes maanden na het einde van het boekjaar plaats te vinden en een volledig virtuele AVA wordt door de wet nog niet gefaciliteerd. Met name die beursvennootschappen die hun AVA vroeg in het vergaderseizoen hadden gepland, zaten in een lastig parket toen het kabinet verdergaande overheidsmaatregelen afkondigde.

Enkele beursvennootschappen zagen zich genoodzaakt het besluit te nemen de AVA uit te stellen. Anderen lieten de AVA wel in fysieke vorm doorgaan, maar namen daarbij aanvullende maatregelen. Het werd aandeelhouders sterk afgeraden om naar de vergadering te komen onder de gelijktijdige oproep om gebruik te maken van de stemvolmacht met steminstructie aan een onafhankelijke derde, bijvoorbeeld de notaris. Tevens werden faciliteiten ingericht waarbij aandeelhouders de mogelijkheid kregen om voorafgaand aan de AVA vragen te stellen en de AVA via een livestream konden volgen. Andere beursvennootschappen zijn overgegaan tot het houden van een zogenoemde hybride vergadering, soms zelfs nadat de AVA als een traditionele AVA was opgeroepen.

Het werd duidelijk dat de bestaande wetgeving geen of te weinig ruimte biedt om de praktische problemen ten gevolge van de coronacrisis op te lossen. De roep om tijdelijke aanvullende wettelijke voorzieningen en aanpassingen werd groter. De op 24 april 2020 in werking getreden Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid komt hieraan tegemoet (Noodwet). Naamloze vennootschappen krijgen hierin vier extra maanden, tot 31 oktober 2020, om een AVA te beleggen en de AVA kan – onder bepaalde voorwaarden – volledig online worden gehouden.

In deze bijdrage van Céline Groen, Sandra Rietveld en Lieke Stroeve staat het uitstellen van de AVA door beursvennootschappen centraal. Hoe werkt dit precies, welke (nieuwe) mogelijkheden biedt de Noodwet en wat betekent uitstel van de AVA voor bepaalde besluiten op de agenda? Zij gaan daarbij ook in op enkele ontwikkelingen met betrekking tot dividendvoorstellen, mede in het licht van het uitstellen van de AVA. Ook hebben zij een praktijkonderzoek gedaan onder 96 Nederlandse beursvennootschappen (AEX, AMX, ASCX en lokaal), genoteerd aan Euronext Amsterdam. Uit dit onderzoek blijkt dat tot de sluitingsdatum van deze bijdrage (30 april 2020) 20 vennootschappen hebben besloten de AVA uit te stellen (4 AEX, 5 AMX, 7 ASCX en 4 lokale vennootschappen).

Dit artikel is gepubliceerd in het Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht.

Lees de volledige publicatie.

Meer over het coronavirus

Meer publicaties over de impact van het coronavirus leest u op onze website. Hier vindt u ook een lijst met contactpersonen binnen ons kantoor die u kunnen adviseren bij vragen over de implicaties van het coronavirus voor uw bedrijf.

Team

Related news

29.06.2020 NL law
Nieuwe publicaties van het netwerk van centrale banken en toezichthouders

Short Reads - Het Network for Greening the Financial System (NGFS) benadrukt opnieuw het toenemende belang van klimaatverandering voor centrale banken en toezichthouders. Klimaatverandering leidt tot financiële risico’s en dat betekent dat centrale banken en toezichthouders klimaat- en milieugerelateerde risico’s in hun beleid en toezicht moeten integreren.

Read more

25.06.2020 NL law
Een groene encyclopedie voor de financiële sector

Short Reads - Op 22 juni 2020 is de Europese taxonomieverordening (Verordening (EU) 2020/282) gepubliceerd. De verordening wordt gezien als een mijlpaal voor de verduurzaming van de financiële sector. De Europese Commissie ziet het herstel en de wederopbouw van de economie na de coronacrisis als een kans voor een fundamentele verandering naar een duurzame economie.

Read more

23.06.2020 NL law
Eerste Kamer neemt wetsvoorstel UBO-register aan

Short Reads - Vandaag (23 juni 2020) heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel tot implementatie van het UBO-register aangenomen. Wij verwachten dat de wet nu spoedig in werking kan treden. Na inwerkingtreding van de wet moeten rechtspersonen zelf informatie over hun UBO’s verzamelen, bijhouden en registreren in het UBO-register. Bestaande rechtspersonen krijgen daarvoor 18 maanden de tijd. Nieuw op te richten rechtspersonen moeten hun UBO(‘s) echter al registreren wanneer zij zich voor het eerst aanmelden bij het handelsregister voor de registratie van hun onderneming.

Read more

26.06.2020 EU law
E-book: 'Practical implications of ESG disclosure regulations'

Articles - As of 10 March 2021, many financial market participants and financial advisers will be subject to new disclosure obligations following the entry into force of the EU Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) on 29 December 2019. The SFDR sets rules on transparency with a view to promoting both the integration of sustainability risks into investment processes and disclosures to investors.

Read more

23.06.2020 NL law
Dutch Senate adopts UBO register bill

Short Reads - Today (23 June 2020), the Dutch Senate adopted the bill to implement the Dutch Ultimate Beneficial Owner (''UBO'') register (''UBO register''). We expect the Act to enter into force soon. After the Act entered into force, legal entities will have to collect, maintain and register information about their UBOs in the UBO register. Existing legal entities will be given 18 months to do so. However, newly established legal entities must immediately record their UBO(s) when they first register their business with the trade registry.

Read more