Short Reads

Inwerkingtreding Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid

Inwerkingtreding Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid

Inwerkingtreding Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid

07.07.2020 NL law

Op 24 april 2020 is de Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid (“de Noodwet”) in werking getreden. Aan de hand van de Noodwet kunnen rechtspersonen tijdelijk afwijken van wettelijke en statutaire bepalingen en kunnen bepaalde termijnen worden uitgesteld. De Noodwet is een antwoord op de beperkingen die gelden als gevolg van de uitbraak van COVID-19. De Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid is een verzamelwet.

De Noodwet bevat verschillende voorzieningen en wettelijke aanpassingen om het wetgevingsproces, de rechtspraak en het openbaar bestuur tijdens de coronacrisis zo goed mogelijk te laten functioneren. 

COVID-19 maakt het onwenselijk om fysiek bijeen te komen voor een algemene vergadering of ledenvergadering. De Noodwet maakt het mogelijk om tijdelijk af te wijken van verschillende bepalingen uit Boek 2 BW, waardoor het voor rechtspersonen onder meer mogelijk wordt om volledig virtueel te vergaderen. Daarnaast biedt de Noodwet de mogelijkheid om bepaalde termijnen uit te stellen.

De Noodwet regelt onder andere dat:

  • statutaire bepalingen die zien op het fysiek bijeenkomen van het bestuur en de raad van commissarissen (RvC) tijdelijk niet van toepassing zijn. Besloten kan worden dat besluitvorming op een andere wijze kan plaatsvinden, bijvoorbeeld langs elektronisch weg als alle bestuurders respectievelijk commissarissen daarmee hebben ingestemd;
     
  • het bestuur van een NV/BV kan besluiten dat vergadergerechtigden niet fysiek, maar alleen via elektronische weg toegang hebben tot de algemene vergadering, danwel (voor de vereniging/coöperatie/owm, NV en BV) dat een vergadering op een fysieke plek wordt gehouden waarbij alle vergadergerechtigden worden geweerd. Voor beide soorten vergadering gelden de volgende voorwaarden:
     
    • vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld de vergadering langs elektronische weg te volgen, bijvoorbeeld via een audio- of videoverbinding;
       
    • vergadergerechtigden moeten tot minimaal 72 uur voor de vergadering schriftelijk of elektronisch vragen kunnen stellen over de onderwerpen op de agenda, welke vragen uiterlijk tijdens de vergadering dienen te worden beantwoord. De vragen en antwoorden moeten op de website worden gepubliceerd of via een elektronisch communicatiemiddel toegankelijk worden gemaakt; en
       
    • aandeelhouders die voorafgaand aan de vergadering vragen hebben gesteld moeten tijdens de vergadering in de gelegenheid worden gesteld om, langs elektronische weg of anderszins, vervolgvragen te stellen. 
       
  • het bestuur kan bepalen op welke wijze in de vergadering kan worden gestemd: i) elektronisch tijdens de vergadering; of ii) uitsluitend door middel van steminstructies af te geven vóór de vergadering aan een daartoe door de rechtspersoon aangewezen gevolmachtigde; 
     
  • er rechtsgeldige besluitvorming plaatsvindt, ook als een lid of aandeelhouder niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan de virtuele vergadering;
     
  • NV’s de termijn voor het houden van een algemene vergadering met vier maanden kunnen verlengen; en
     
  • uitstel van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening met ten hoogste vier maanden voor de vereniging en de coöperatie, en vijf maanden in geval van een niet-beursgenoteerde NV of BV mogelijk is. Verder geldt het niet tijdig deponeren van de jaarrekening vanwege corona-gerelateerde oorzaken niet als kennelijk onbehoorlijke taakvervulling dat leidt tot een wettelijk bewijsvermoeden voor bestuurdersaansprakelijkheid in geval van faillissement. 

Wij hebben een document opgesteld waarin een overzicht wordt gegeven van de bepalingen in de Noodwet in verhouding tot bepaalde regelingen uit Boek 2 BW.

De bepalingen uit de Noodwet hebben terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020. De Noodwet vervalt op 1 september 2020. Deze datum kan telkens met twee maanden worden verlengd als dit in verband met corona-beperkingen nodig is.

Voor meer informatie over de Noodwet verwijzen we u naar onze Short Read van 24 april 2020 en de bijdrage van Sandra Rietveld en Lieke Stroeve in MvO 2020/3-4. Specifiek over het uitstel van de algemene vergadering van beursvennootschappen schreven Céline Groen, Sandra Rietveld en Lieke Stroeve een bijdrage in TvJ 2020/2.

Team

Related news

27.07.2022 NL law
Voortgang consultatie Corporate Governance Code

Short Reads - In februari van dit jaar heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de "Commissie") een voorstel voor een gewijzigde Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code") in consultatie gebracht (klik hier voor het consultatiedocument). Stibbe heeft op deze voorstellen gereageerd. In een eerdere Corporate Alert zijn wij ingegaan op de hoofdlijnen van het voorstel. Daartoe behoren de sterkere aanzet van duurzaamheid en ESG, de rol van aandeelhouders, diversiteit en inclusie, en versterkte aandacht voor gedrag en cultuur. 

Read more

27.07.2022 NL law
Voortgangsbrief modernisering van het ondernemingsrecht

Short Reads - Op 27 juni 2022 zond de minister voor Rechtsbescherming een voortgangsbrief over de modernisering van het ondernemingsrecht naar de Tweede Kamer. De brief is een vervolg op eerdere brieven van zijn ambtsvoorgangers van eind 2018 (zie onze alert) en mei 2020 over dit onderwerp. In de voortgangsbrief gaat de minister in op de laatste stand van zaken van verschillende geplande en lopende wetgevingstrajecten op het terrein van het ondernemingsrecht.

Read more

27.07.2022 NL law
Actualiteiten Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (IMVO) 

Short Reads - De aandacht voor (Internationaal) Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (“(I)MVO”) en Environmental, Social and Governance factoren (“ESG”) en verantwoording daarover blijft onverminderd groot. Wij zien op nationaal en Europees niveau tal van ontwikkelingen, zoals de publicatie van het voorstel voor een Europese Corporate Sustainability Due Diligence richtlijn. Wij stippen enkele Europese en nationale initiatieven aan. 

Read more

27.07.2022 NL law
Wetsvoorstel digitale oprichting besloten vennootschappen

Short Reads - Op 21 april 2022 is het wetsvoorstel tot implementatie van de richtlijn met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel stelt wijzigingen voor in Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt. Een gedeelte van de richtlijn wordt afzonderlijk geïmplementeerd in het Handelsregisterbesluit 2008. Het wetsvoorstel is slechts van toepassing op EU-onderdanen. Dit in tegenstelling tot het voorontwerp waaronder ook niet-EU-onderdanen vielen.

Read more

27.07.2022 NL law
Diversiteit

Short Reads - Op 1 januari 2022 is de Wet ingroeiquotum en streefcijfers ("Diversiteitswet") in werking getreden. De Diversiteitswet ziet op het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur, de raad van commissarissen ("RvC")[1] en de subtop van grote naamloze en besloten vennootschappen[2] en introduceert daarnaast een wettelijk diversiteitsquotum voor RvC’s van beursvennootschappen. 

Read more

27.07.2022 NL law
Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

Short Reads - De Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames ("Wet Vifo") is op 17 mei 2022 aangenomen door de Eerste Kamer. De wet introduceert een investeringstoets op grond van nationale veiligheid. Concreet betekent dit dat voor investeringen in ca. 735 tot 1460 bedrijven in Nederland een voorafgaande meldplicht, stand still-verplichting en mogelijke 'vergunningplicht' van toepassing is. Naar verwachting treedt de wet begin 2023 in werking (met een terugwerkende kracht tot 8 september 2020).

Read more