Short Reads

Richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen in werking getreden

Richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen in

Richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen in werking getreden

06.02.2020 NL law

Op 1 januari 2020 is de Richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen in werking getreden. Nederland heeft tot 31 januari 2023 de tijd om de richtlijn te implementeren in de Nederlandse wet- en regelgeving.

De Europese Commissie beoogt met de richtlijn een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing eenvoudiger te maken en daarmee de vrijheid van vestiging binnen de EU te bevorderen. De richtlijn vult richtlijn (EU) 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht aan met procedurele regels voor grensoverschrijdende omzetting en splitsing en wijzigt de sinds 2008 in Boek 2 BW opgenomen procedurele regels voor grensoverschrijdende fusie. Daarnaast bevat de richtlijn regels voor de bescherming van aandeelhouders en schuldeisers in geval van grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing en regels voor de bescherming van werknemers in geval van een omzetting of splitsing.

Op dit moment kent Nederland nog geen wettelijke regeling voor grensoverschrijdende omzetting en splitsing. In de praktijk vinden overigens wel al grensoverschrijdende splitsingen en omzettingen plaats op basis van rechtspraak van het Hof van Justitie EU (o.a. de zaken Cartesio uit 2008 en Vale uit 2012).

Omdat het om een Europese richtlijn gaat, zijn haar bepalingen niet rechtstreeks van toepassing en is het aan de lidstaten om de richtlijn om te zetten in nationaal recht. Lidstaten hebben hier tot 31 januari 2023 de tijd voor.

Voor meer informatie verwijzen wij naar onze Corporate Update van 23 juli 2019.

Team

Related news

27.07.2022 NL law
Diversiteit

Short Reads - Op 1 januari 2022 is de Wet ingroeiquotum en streefcijfers ("Diversiteitswet") in werking getreden. De Diversiteitswet ziet op het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur, de raad van commissarissen ("RvC")[1] en de subtop van grote naamloze en besloten vennootschappen[2] en introduceert daarnaast een wettelijk diversiteitsquotum voor RvC’s van beursvennootschappen. 

Read more

27.07.2022 NL law
Actualiteiten Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (IMVO) 

Short Reads - De aandacht voor (Internationaal) Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (“(I)MVO”) en Environmental, Social and Governance factoren (“ESG”) en verantwoording daarover blijft onverminderd groot. Wij zien op nationaal en Europees niveau tal van ontwikkelingen, zoals de publicatie van het voorstel voor een Europese Corporate Sustainability Due Diligence richtlijn. Wij stippen enkele Europese en nationale initiatieven aan. 

Read more

27.07.2022 NL law
Voortgangsbrief modernisering van het ondernemingsrecht

Short Reads - Op 27 juni 2022 zond de minister voor Rechtsbescherming een voortgangsbrief over de modernisering van het ondernemingsrecht naar de Tweede Kamer. De brief is een vervolg op eerdere brieven van zijn ambtsvoorgangers van eind 2018 (zie onze alert) en mei 2020 over dit onderwerp. In de voortgangsbrief gaat de minister in op de laatste stand van zaken van verschillende geplande en lopende wetgevingstrajecten op het terrein van het ondernemingsrecht.

Read more

27.07.2022 NL law
Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

Short Reads - De Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames ("Wet Vifo") is op 17 mei 2022 aangenomen door de Eerste Kamer. De wet introduceert een investeringstoets op grond van nationale veiligheid. Concreet betekent dit dat voor investeringen in ca. 735 tot 1460 bedrijven in Nederland een voorafgaande meldplicht, stand still-verplichting en mogelijke 'vergunningplicht' van toepassing is. Naar verwachting treedt de wet begin 2023 in werking (met een terugwerkende kracht tot 8 september 2020).

Read more

27.07.2022 NL law
Wetsvoorstel digitale oprichting besloten vennootschappen

Short Reads - Op 21 april 2022 is het wetsvoorstel tot implementatie van de richtlijn met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel stelt wijzigingen voor in Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt. Een gedeelte van de richtlijn wordt afzonderlijk geïmplementeerd in het Handelsregisterbesluit 2008. Het wetsvoorstel is slechts van toepassing op EU-onderdanen. Dit in tegenstelling tot het voorontwerp waaronder ook niet-EU-onderdanen vielen.

Read more

27.07.2022 NL law
Registratie UBO's in het UBO-register: terugmelding, handhaving en sanctionering

Short Reads - Vennootschappen en andere juridische entiteiten hadden tot 27 maart 2022 voor de registratie van hun UBO’s (ultimate beneficial owners) bij het Nederlandse UBO-register. Het voldoen aan de UBO-registratie blijft actueel. Het overtreden van bepalingen betreffende de UBO-registratie kan terugmeldingen, handhaving en sanctionering tot gevolg hebben.

Read more