Short Reads

Het Nederlandse UBO-register: vermoedelijk nog dit voorjaar operationeel

Het Nederlandse UBO-register: vermoedelijk nog dit voorjaar operation

Het Nederlandse UBO-register: vermoedelijk nog dit voorjaar operationeel

06.02.2020 NL law

Het is de verwachting dat het Nederlandse Ultimate Beneficial Owner (UBO)-register dit voorjaar operationeel zal zijn. Rechtspersonen moeten zelf informatie over hun UBO’s verzamelen, bijhouden en registreren in het UBO-register. Onze Stibbe UBO Webtool laat zien onder welke voorwaarden een natuurlijk persoon kan worden beschouwd als UBO en bovendien wordt duidelijk welke informatie dient te worden geregistreerd.

Implementatie UBO-register

De verplichting tot het inrichten van een UBO-register vloeit voort uit de Vierde Anti-witwasrichtlijn (EU/2015/849), zoals gewijzigd door de Vijfde Anti-witwasrichtlijn (EU/2018/843). De Tweede Kamer heeft het wetsvoorstel tot implementatie van het UBO-register op 10 december 2019 aangenomen. Het wetsvoorstel wordt op dit moment behandeld door de Eerste Kamer. Het wetsvoorstel wijzigt onder meer de Handelsregisterwet en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. In 2019 is ook een ontwerp implementatiebesluit geconsulteerd. Hierin wordt onder meer een regeling voorgesteld voor de afscherming van UBO-gegevens, waarover hierna meer.

Contouren UBO-register

In het UBO-register dienen rechtspersonen zelf informatie over hun UBO’s te registreren. Het UBO-register moet helpen voorkomen dat het financiële stelsel wordt gebruikt voor het witwassen van geld of voor terrorismefinanciering. De Kamer van Koophandel (KvK) beheert het UBO-register. Bepaalde informatie wordt publiek toegankelijk. Bestaande rechtspersonen hebben na inwerkingtreding van de wet 18 maanden de tijd om hun UBO(‘s) in het UBO-register te registreren. Nieuw op te richten rechtspersonen dienen hun UBO(‘s) te registreren wanneer zij zich voor het eerst aanmelden bij het handelsregister voor de registratie van hun onderneming. Uit de Memorie van toelichting blijkt dat na inwerkingtreding van de wet alle relevante entiteiten zullen worden geïnformeerd over deze nieuwe verplichtingen. In ons Nieuwsbericht van 11 april 2019 gaan we uitvoerig in op de verschillende onderdelen van het wetsvoorstel.

UBO-begrip

Een UBO is de natuurlijke persoon die eigenaar is van of uiteindelijke zeggenschap heeft over een entiteit. Er kan per entiteit meer dan één UBO zijn. In het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 worden de natuurlijke personen aangewezen die in elk geval gelden als UBO per type (rechts)persoon. In het geval van kapitaalvennootschappen (BV's, NV's, Europese NV's, Europese coöperatieve vennootschappen) zijn dit de natuurlijke personen die direct of indirect meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het eigendomsbelang in de rechtspersoon bezitten, of die op andere wijze de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over de rechtspersoon.

Pseudo-UBO

Indien na uitputting van alle mogelijke middelen en op voorwaarde dat er geen gronden voor verdenking bestaan, geen UBO is achterhaald, of indien er enige twijfel bestaat of de achterhaalde persoon of personen de UBO is, respectievelijk zijn, dient de rechtspersoon de zogenaamde “pseudo-UBO” te registreren: het hoger leidinggevend personeel van de rechtspersoon zelf. Naar Nederlands recht worden de natuurlijke persoon of personen die bestuurder(s) zijn, beschouwd als senior management. Het gaat hier om het gehele bestuur.

Beursvennootschappen en hun 100% dochterondernemingen: minister verduidelijkt de regeling 

Beursvennootschappen en hun 100% dochterondernemingen zijn uitgezonderd van de verplichting om hun UBO’s te registreren. De minister heeft bovendien bevestigd dat ook indirecte 100% dochterondernemingen van beursvennootschappen zijn vrijgesteld van de registratieverplichting.

Openbaarheid van UBO-informatie

Het Nederlandse UBO-register is een openbaar register. Uit bijgevoegde powerpoint [link] blijkt welke gegevens openbaar zijn voor iedereen en welke gegevens niet-openbaar zijn.

Met betrekking tot de openbare gegevens is het mogelijk om afscherming daarvan te verzoeken bij de KvK. Het afschermingsregime wordt geregeld in het ontwerp Implementatiebesluit. Hierin is, kort gezegd, bepaald dat afscherming alleen wordt toegekend indien de UBO minderjarig is, onder curatele is gesteld, of door het lokale dan wel het nationale bevoegde gezag wordt beveiligd.

Bevoegde autoriteiten (zoals de AFM, DNB, Belastingdienst, FIOD, het Openbaar Minister, etc.) en de Financial Intelligence Unit hebben toegang tot alle (ook afgeschermde) informatie.

Privacy maatregelen

Ten aanzien van de privacy van UBO’s wordt geregeld dat:

i.    alleen de FIU en bevoegde autoriteiten op naam in het register kunnen zoeken; 
ii.    personen die om informatie verzoeken worden geregistreerd;
iii.    een informatieverzoek alleen tegen vergoeding kan plaatsvinden; 
iv.    de identificatie van de raadplegers van het register wordt verbeterd; en
v.    UBO’s inzicht krijgen in hoe vaak hun informatie wordt geraadpleegd.


Maatregel iv) en v) worden in een later stadium ingevoerd.

Status Centraal aandeelhoudersregister

Naast het UBO-register worden in Nederland ook voorbereidingen getroffen voor een centraal aandeelhoudersregister (CAHR). Het CAHR dient onderscheiden te worden van het UBO-register.  Het CAHR heeft alleen betrekking op BV's, niet-beursgenoteerde NV's en Europese NV's en coöperaties met statutaire zetel in Nederland. Het UBO-register kent een veel breder toepassingsbereik. Bovendien wordt het CAHR niet openbaar toegankelijk: alleen aandeelhouders, notarissen en overheidsdiensten krijgen toegang. De informatie in het CAHR is daarnaast afkomstig van notarissen en het register wordt ondergebracht bij het handelsregister van de KvK.

Op 19 januari 2017 is een initiatiefwetsvoorstel tot instelling van een CAHR bij de Tweede Kamer ingediend. Het kabinet is van mening dat het CAHR onder voorwaarden een toegevoegde waarde kan hebben. Maar ook dat nu niet het juiste moment is om een besluit te nemen over de instelling van een CAHR. Op 3 oktober 2019 vond (deels) de parlementaire behandeling van het initiatiefwetsvoorstel plaats. Het is nog niet bekend wanneer deze behandeling wordt voortgezet. 

Zie voor meer informatie over het UBO-register en het CAHR ook onze Corporate Updates van 26 juli 2019 en 29 januari 2019

Team

Related news

27.07.2022 NL law
Diversiteit

Short Reads - Op 1 januari 2022 is de Wet ingroeiquotum en streefcijfers ("Diversiteitswet") in werking getreden. De Diversiteitswet ziet op het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur, de raad van commissarissen ("RvC")[1] en de subtop van grote naamloze en besloten vennootschappen[2] en introduceert daarnaast een wettelijk diversiteitsquotum voor RvC’s van beursvennootschappen. 

Read more

27.07.2022 NL law
Actualiteiten Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (IMVO) 

Short Reads - De aandacht voor (Internationaal) Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (“(I)MVO”) en Environmental, Social and Governance factoren (“ESG”) en verantwoording daarover blijft onverminderd groot. Wij zien op nationaal en Europees niveau tal van ontwikkelingen, zoals de publicatie van het voorstel voor een Europese Corporate Sustainability Due Diligence richtlijn. Wij stippen enkele Europese en nationale initiatieven aan. 

Read more

27.07.2022 NL law
Voortgangsbrief modernisering van het ondernemingsrecht

Short Reads - Op 27 juni 2022 zond de minister voor Rechtsbescherming een voortgangsbrief over de modernisering van het ondernemingsrecht naar de Tweede Kamer. De brief is een vervolg op eerdere brieven van zijn ambtsvoorgangers van eind 2018 (zie onze alert) en mei 2020 over dit onderwerp. In de voortgangsbrief gaat de minister in op de laatste stand van zaken van verschillende geplande en lopende wetgevingstrajecten op het terrein van het ondernemingsrecht.

Read more

27.07.2022 NL law
Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

Short Reads - De Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames ("Wet Vifo") is op 17 mei 2022 aangenomen door de Eerste Kamer. De wet introduceert een investeringstoets op grond van nationale veiligheid. Concreet betekent dit dat voor investeringen in ca. 735 tot 1460 bedrijven in Nederland een voorafgaande meldplicht, stand still-verplichting en mogelijke 'vergunningplicht' van toepassing is. Naar verwachting treedt de wet begin 2023 in werking (met een terugwerkende kracht tot 8 september 2020).

Read more

27.07.2022 NL law
Wetsvoorstel digitale oprichting besloten vennootschappen

Short Reads - Op 21 april 2022 is het wetsvoorstel tot implementatie van de richtlijn met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel stelt wijzigingen voor in Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt. Een gedeelte van de richtlijn wordt afzonderlijk geïmplementeerd in het Handelsregisterbesluit 2008. Het wetsvoorstel is slechts van toepassing op EU-onderdanen. Dit in tegenstelling tot het voorontwerp waaronder ook niet-EU-onderdanen vielen.

Read more

27.07.2022 NL law
Registratie UBO's in het UBO-register: terugmelding, handhaving en sanctionering

Short Reads - Vennootschappen en andere juridische entiteiten hadden tot 27 maart 2022 voor de registratie van hun UBO’s (ultimate beneficial owners) bij het Nederlandse UBO-register. Het voldoen aan de UBO-registratie blijft actueel. Het overtreden van bepalingen betreffende de UBO-registratie kan terugmeldingen, handhaving en sanctionering tot gevolg hebben.

Read more