Articles

Toerekening van kennis van groepsvennootschappen

Toerekening van kennis van groepsvennootschappen

Toerekening van kennis van groepsvennootschappen

03.06.2019 NL law

In de praktijk doet zich vaak de vraag voor of kennis die aanwezig is binnen de ene vennootschap kan worden toegerekend aan een andere vennootschap binnen hetzelfde concern. In dit artikel verkent Branda Katan zowel de dogmatische grondslag als de praktische toepassing van een dergelijke toerekening. Zij concludeert dat het ‘Babbel-criterium’ (heeft in de gegeven omstandigheden de kennis X in het maatschappelijk verkeer te gelden als kennis van Y?) geschikt is voor het toerekenen van kennis in concernverband.

Het daarmee samenhangende organisatiebeginsel schrijft voor dat organisaties hun interne informatiestromen behoorlijk dienen te organiseren. Dit beginsel kan de grondslag vormen voor toerekening binnen een concern, nu een concern tot op zekere hoogte vaak één organisatie vormt. Tegelijkertijd brengt het organisatiebeginsel mee dat toerekening ‘omhoog’ (van dochter aan moeder) veel eerder gerechtvaardigd is dan toerekening ‘naar beneden’ of ‘opzij’. Alleen de holding kiest er vrijelijk voor om activiteiten die relevant zijn voor haar eigen functioneren, uit te besteden aan andere vennootschappen binnen het concern. De holding heeft de meeste mogelijkheden om de informatieuitwisseling met die vennootschappen te beheersen. Niettemin is terughoudendheid bij het toerekenen van kennis van dochter aan moeder geboden. Toerekening in andere richtingen ligt minder voor de hand. Indien de betrokken functionaris van de vennootschap echter een concrete aanleiding heeft om te vermoeden dat moeder of zuster beschikt over informatie die voor de vennootschap relevant is, dan kan van hem wel een inspanning worden verlangd om de informatie te bemachtigen. Laat hij die inspanning na, dan kan de vennootschap soms als wetend worden aangemerkt. Altijd moet beschouwd worden hoe de aangesproken vennootschap heeft gefungeerd; haar kan niet het nalaten worden aangerekend van groepsvennootschappen waarover zij geen macht heeft.

Dit artikel is gepubliceerd in Ondernemingsrecht 2019/60, p295-307.

Lees de volledige publicatie. 

Related news

09.04.2020 LU law
Luxembourg introduces new State aid scheme for businesses affected by Covid-19

Short Reads - Following the Luxembourg government’s declaration of a state emergency on 28 March 2020 and as part of the new measures implemented in response to the unprecedented and unforeseeable consequences of the Covid-19 pandemic, the country has adopted a new law in an effort to support businesses suffering financial consequences.

Read more

09.04.2020 NL law
De Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid ingediend bij de Tweede Kamer

Short Reads - Op 8 april 2020 is het voorstel voor de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid bij de Tweede Kamer ingediend. Dit wetsvoorstel maakt het onder meer mogelijk dat rechtspersonen onafhankelijk van wat er in de statuten staat kunnen bepalen dat vergaderingen slechts via elektronische weg toegankelijk zijn voor de vergadergerechtigden en bepaalde wettelijke termijnen kunnen worden verlengd. De verwachting is dat de wet spoedig in werking kan treden.

Read more

06.04.2020 BE law
Coronavirus and insurance

Short Reads - The coronavirus will impact almost all aspects of the insurance sector and will trigger many insurance policies. It is important to analyse your insurance policy terms and conditions and to determine whether and to what extent you are covered.

Read more

09.04.2020 BE law
New Royal Decree in relation to the organisation of the general shareholders’ meeting

Short Reads - The COVID-19 virus causes many disruptions in the everyday life but also raises questions concerning the organisation of the general meeting of shareholders, most importantly in companies with a widely dispersed share ownership. In particular, one of the measures taken to prevent the spread of the COVID-19 virus is the prohibition of public gatherings. This effectively makes a physical general meeting impossible.

Read more

03.04.2020 NL law
Volledig virtuele AVA of ledenvergadering wordt mogelijk; instellen van noodwet goedgekeurd door Ministerraad

Short Reads - Vandaag heeft de Ministerraad ingestemd met toezending naar de Raad van State van een noodwet. Deze noodwet zal het voor alle rechtspersonen mogelijk maken om een volledig virtuele algemene vergadering of ledenvergadering te houden. Nederland volgt daarmee andere Europese landen zoals Italië, Frankrijk, Duitsland en Luxemburg.

Read more

This website uses cookies. Some of these cookies are essential for the technical functioning of our website and you cannot disable these cookies if you want to read our website. We also use functional cookies to ensure the website functions properly and analytical cookies to personalise content and to analyse our traffic. You can either accept or refuse these functional and analytical cookies.

Privacy – en cookieverklaring