Short Reads

Europese richtlijnen grensoverschrijdende omzetting, fusie, splitsing en digitale oprichting kapitaalvennootschappen

Europese richtlijnen grensoverschrijdende omzetting, fusie, splitsing

Europese richtlijnen grensoverschrijdende omzetting, fusie, splitsing en digitale oprichting kapitaalvennootschappen

23.07.2019 NL law

Op 25 april 2018 heeft de Europese Commissie een voorstel voor een richtlijn gepubliceerd met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.

Diezelfde dag werd ook een richtlijnvoorstel gepubliceerd inzake het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht. Deze laatste richtlijn is op 11 juli 2019 in het Publicatieblad gepubliceerd. Wij verwachten dat ook het voorstel met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen spoedig zal worden gepubliceerd.

Richtlijnvoorstel grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen

Het richtlijnvoorstel inzake grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen volgt uit het Commission Work Programme for 2017 van de Europese Commissie en is een aanvulling op en een wijziging van richtlijn (EU) 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht.

De Europese Commissie beoogt met het voorstel om het eenvoudiger te maken om een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing te effectueren en daarmee de vrijheid van vestiging binnen de EU te bevorderen. Daarnaast is het de bedoeling dat tegelijkertijd de rechten van betrokkenen zoals aandeelhouders, schuldeisers en werknemers worden gewaarborgd. Hiertoe wordt de huidige Europese richtlijn inzake grensoverschrijdende fusie gewijzigd en wordt voorzien in een nieuwe Europese regeling voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. Voor meer informatie over dit voorstel verwijzen wij naar ons eerdere Nieuwsbericht hierover van 9 mei 2018. 

Van 18 mei 2018 tot 30 juni 2018 liep een nationale consultatie over het richtlijnvoorstel. Op 18 april 2019 heeft het Europees Parlement een wetgevingsresolutie gepubliceerd waarbij het Europees Parlement het voorstel van de Europese Commissie heeft aangenomen met enkele amendementen. Volgende stap is overeenstemming tussen Europees Parlement en de Raad over de finale tekst van de richtlijn. Daarna kan de richtlijn in het Publicatieblad worden gepubliceerd.

Richtlijnvoorstel digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht

Tegelijk met het richtlijnvoorstel voor grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen werd een voorstel voor een richtlijn gepubliceerd inzake het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht. Deze richtlijn is op 11 juli 2019 in het Publicatieblad gepubliceerd en treedt op 31 juli 2019 in werking. De richtlijn dient uiterlijk 1 augustus 2021 in de Nederlandse wet- en regelgeving geïmplementeerd te zijn.

Doel van deze regeling is om het eenvoudiger te maken om een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten. Op grond van de richtlijn moeten lidstaten het onder meer mogelijk maken dat bepaalde kapitaalvennootschappen langs digitale weg kunnen worden opgericht. In Nederland gaat het in ieder geval om BV’s. In antwoord op Kamervragen heeft Minister Dekker recent laten weten dat bij de implementatie van de richtlijn zoveel mogelijk zal worden aangesloten bij het al bestaande systeem, dus inclusief een rol van de notaris bij de oprichting van een BV. In dit kader wordt de mogelijkheid onderzocht om de digitale oprichting van BV’s in Nederland te laten plaatsvinden via een digitale notariële akte, aldus de minister.

Team

Related news

03.04.2020 LU law
Bill of law on interest and royalties paid to non-cooperative jurisdictions

Short Reads - The Luxembourg Government proposes to introduce the non-deductibility of interest and royalties expenses of a Luxembourg taxpayer towards collective entities located in a blacklisted jurisdiction. This provision would be added through the amendment of article 168 of the Luxembourg Income Tax Law (LITL) through a bill of law that was introduced by the Government on 30 March.

Read more

31.03.2020 BE law
Will the COVID-19 pandemic have an impact on financial covenants?

Short Reads - In the Benelux and wider European market, many leveraged credit agreements still include certain financial covenants (including leverage covenants, interest and cashflow covers, etc.). All of these covenants rely (directly or indirectly) on the operational performance of a company (EBITDA). As it is expected that the coronavirus outbreak will negatively affect the operations of companies in a wide variety of sectors, any consequent breaches of financial covenants are likely inevitable.

Read more

03.04.2020 NL law
COVID-19 and the Financial Markets

Short Reads - As COVID-19 spreads across the globe, companies face various legal issues related to the disease and its spread. These issues result in disruption to business, alongside the related regulatory and contractual implications. The crisis is severely affecting financial institutions and financial markets too. Both the Dutch and European financial regulators are closely monitoring the situation given the continuing impact of the COVID-19 pandemic on the financial markets.

Read more

31.03.2020 NL law
How to meet (Dutch) substance requirements during the COVID-19 pandemic?

Short Reads - Measures taken by multiple jurisdictions in an attempt to stop the spread of the corona virus (COVID-19) affect many people and businesses. Organizing and attending physical board meetings in the Netherlands or elsewhere may be challenging in these times and this may affect a company’s (Dutch) tax position. Below we discuss the potential impact of the measures and provide some preliminary practical guidance.

Read more

03.04.2020 NL law
Volledig virtuele AVA of ledenvergadering wordt mogelijk; instellen van noodwet goedgekeurd door Ministerraad

Short Reads - Vandaag heeft de Ministerraad ingestemd met toezending naar de Raad van State van een noodwet. Deze noodwet zal het voor alle rechtspersonen mogelijk maken om een volledig virtuele algemene vergadering of ledenvergadering te houden. Nederland volgt daarmee andere Europese landen zoals Italië, Frankrijk, Duitsland en Luxemburg.

Read more

This website uses cookies. Some of these cookies are essential for the technical functioning of our website and you cannot disable these cookies if you want to read our website. We also use functional cookies to ensure the website functions properly and analytical cookies to personalise content and to analyse our traffic. You can either accept or refuse these functional and analytical cookies.

Privacy – en cookieverklaring