Short Reads

Wet evenwichtige verdeling van zetels bestuur en raad van commissarissen

Wet evenwichtige verdeling van zetels bestuur en raad van commissariss

Wet evenwichtige verdeling van zetels bestuur en raad van commissarissen

18.07.2017 NL law

De Wet evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen regelt dat de op 1 januari 2016 vervallen verplichting voor grote vennootschappen om zoveel mogelijk rekening te houden met een evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen tussen mannen en vrouwen (ten minste 30% vrouwen en 30% mannen) opnieuw wordt ingevoerd voor de periode tot 1 januari 2020.

Wet evenwichtige verdeling van zetels

Op 13 april 2017 is de Wet evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen (“Wet”) in werking getreden. Op grond van de Wet zijn grote NV's en BV's verplicht om bij benoemingen, voordrachten en het opstellen van een profielschets zoveel mogelijk rekening te houden met een evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen (“RvC”) tussen mannen en vrouwen (artikel 2:166, 2:276 en 2:391 lid 7 BW). Deze evenwichtige verdeling houdt in dat ten minste 30% van de zetels van het bestuur en van de RvC door vrouwen (en ten minste 30% door mannen) wordt bezet. Indien de samenstelling van het bestuur en de RvC niet evenwichtig is in de zin van de Wet, is er geen wettelijke sanctie. Een benoeming die geen recht doet aan het streven naar een evenwichtige samenstelling is dus niet nietig. Wel dient in het bestuursverslag de samenstelling van het bestuur en de RvC te worden toegelicht, en dient te worden uitgelegd waarom niet is voldaan aan de wettelijke voorschriften en welke actie is of wordt ondernomen om tot een evenwichtige verdeling te komen.

Eerdere wettelijke verplichting

Eenzelfde verplichting gold reeds op grond van de op 1 januari 2013 in werking getreden Wet bestuur en toezicht. Deze eerdere regeling inzake het wettelijk streefcijfer is echter op 1 januari 2016 komen te vervallen. Na 1 januari 2020 zal de regeling wederom automatisch vervallen. In 2019 vindt een evaluatie plaats.

Toelichting in het bestuursverslag

Grote NV's en BV's die in 2016 geen evenwichtige verdeling van zetels hadden, zijn verplicht dit toe te lichten in hun bestuursverslag als zij hun bestuursverslag 2016 ná 13 april 2017 publiceren, aldus het Miniserie van Veiligheid en Justitie in een nieuwsbericht van 24 maart 2017. Tot 13 april 2017 werd door het ministerie een beroep gedaan op de bereidheid van ondernemingen om hierover verantwoording af te leggen in het bestuursverslag 2016.

Overige wet- en regelgeving diversiteitsbeleid

Grote beursvennootschappen moeten op grond van de Europese Richtlijn over publicatie van niet-financiële informatie en informatie over diversiteit in het bestuursverslag (2014/95/EU) en het Nederlandse Besluit Bekendmaking diversiteitsbeleid ter implementatie van deze Richtlijn vanaf boekjaar 2017 in de corporate governance verklaring in het bestuursverslag informatie verstrekken over het diversiteitsbeleid voor het bestuur (bij een one tier board) en voor het bestuur en de RvC (bij een two tier board). Tevens moet worden uitgelegd wat de doelstellingen van het beleid zijn, op welke wijze het beleid wordt uitgevoerd en welke resultaten zijn geboekt. Als een vennootschap geen diversiteitsbeleid heeft, zal zij moeten uitleggen waarom dit het geval is. Het diversiteitsbeleid kan betrekking hebben op leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.

Ook de Code bevat een regeling over diversiteitsbeleid. Beursvennootschappen moeten een diversiteitsbeleid voor de samenstelling van het bestuur, de RvC en het executive committee (indien ingesteld) opstellen, alsmede daarover verantwoording afleggen (Best practice bepaling (“Bpb”) 2.1.5 en 2.1.6 Code). Deze bepalingen gaan in op concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht, en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. De toelichting bij de Code verduidelijkt dat de Code verder gaat dan Richtlijn. Naast het feit dat de Code van toepassing is op alle beursvennootschappen, bepaalt Bpb 2.1.6 van de Code dat vennootschappen moeten verantwoorden welke maatregelen zijn en worden genomen indien de doelstellingen van het diversiteitsbeleid niet zijn behaald.

De bepalingen over de evenredige verdeling van zetels voor grote NV’s en BV’s kunnen worden gezien als een nadere invulling van de bepalingen over het diversiteitsbeleid zoals opgenomen in Richtlijn en de Code, in zoverre dit betrekking heeft op geslacht.

Team

Related news

09.10.2018 BE law
Changes to Belgian Takeover Rules: Royal Decree published on 5 October 2018

Articles - A Royal Decree stipulating some important amendments to the Belgian rules governing public takeover bids was published on 5 October 2018 (the “Royal Decree”). The Royal Decree follows the new Belgian Prospectus Law of 11 July 2018. The amendments at stake relate to, among others, the financing of public takeover bids, the disclosures of transactions during the offer period, the squeeze-out procedure, and the rules applying to companies listed on certain markets (other than regulated markets). This newsletter discusses the implications for listed companies and offeror(s).

Read more

25.10.2018 NL law
Getting the Deal Through: Private M&A 2019: The Benelux chapters

Articles - Getting the Deal Through works with many of the best lawyers and law firms in the world to bring together a unique legal information resource, written by experts on each subject area, in every significant jurisdiction. This review is focused on global questions with local answers. 

Read more

08.10.2018 BE law
Update of Belgian takeover rules

Articles - A Royal Decree was published in the Belgian Official Gazette on 5 October 2018 containing, among other things, amendments to the Takeover Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on takeover bids) and the Squeeze-out Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on squeeze-out bids), with a view to updating the said texts.

Read more

05.10.2018 BE law
Additional delay for new Companies Code?

Articles - The Council of State has taken a second look at the draft law and recently issued, for the second time, a rather bleak opinion about the overall quality of the draft law regarding Belgium’s new Companies Code.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring