Short Reads

Wet evenwichtige verdeling van zetels bestuur en raad van commissarissen

Wet evenwichtige verdeling van zetels bestuur en raad van commissariss

Wet evenwichtige verdeling van zetels bestuur en raad van commissarissen

18.07.2017 NL law

De Wet evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen regelt dat de op 1 januari 2016 vervallen verplichting voor grote vennootschappen om zoveel mogelijk rekening te houden met een evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen tussen mannen en vrouwen (ten minste 30% vrouwen en 30% mannen) opnieuw wordt ingevoerd voor de periode tot 1 januari 2020.

Wet evenwichtige verdeling van zetels

Op 13 april 2017 is de Wet evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen (“Wet”) in werking getreden. Op grond van de Wet zijn grote NV's en BV's verplicht om bij benoemingen, voordrachten en het opstellen van een profielschets zoveel mogelijk rekening te houden met een evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen (“RvC”) tussen mannen en vrouwen (artikel 2:166, 2:276 en 2:391 lid 7 BW). Deze evenwichtige verdeling houdt in dat ten minste 30% van de zetels van het bestuur en van de RvC door vrouwen (en ten minste 30% door mannen) wordt bezet. Indien de samenstelling van het bestuur en de RvC niet evenwichtig is in de zin van de Wet, is er geen wettelijke sanctie. Een benoeming die geen recht doet aan het streven naar een evenwichtige samenstelling is dus niet nietig. Wel dient in het bestuursverslag de samenstelling van het bestuur en de RvC te worden toegelicht, en dient te worden uitgelegd waarom niet is voldaan aan de wettelijke voorschriften en welke actie is of wordt ondernomen om tot een evenwichtige verdeling te komen.

Eerdere wettelijke verplichting

Eenzelfde verplichting gold reeds op grond van de op 1 januari 2013 in werking getreden Wet bestuur en toezicht. Deze eerdere regeling inzake het wettelijk streefcijfer is echter op 1 januari 2016 komen te vervallen. Na 1 januari 2020 zal de regeling wederom automatisch vervallen. In 2019 vindt een evaluatie plaats.

Toelichting in het bestuursverslag

Grote NV's en BV's die in 2016 geen evenwichtige verdeling van zetels hadden, zijn verplicht dit toe te lichten in hun bestuursverslag als zij hun bestuursverslag 2016 ná 13 april 2017 publiceren, aldus het Miniserie van Veiligheid en Justitie in een nieuwsbericht van 24 maart 2017. Tot 13 april 2017 werd door het ministerie een beroep gedaan op de bereidheid van ondernemingen om hierover verantwoording af te leggen in het bestuursverslag 2016.

Overige wet- en regelgeving diversiteitsbeleid

Grote beursvennootschappen moeten op grond van de Europese Richtlijn over publicatie van niet-financiële informatie en informatie over diversiteit in het bestuursverslag (2014/95/EU) en het Nederlandse Besluit Bekendmaking diversiteitsbeleid ter implementatie van deze Richtlijn vanaf boekjaar 2017 in de corporate governance verklaring in het bestuursverslag informatie verstrekken over het diversiteitsbeleid voor het bestuur (bij een one tier board) en voor het bestuur en de RvC (bij een two tier board). Tevens moet worden uitgelegd wat de doelstellingen van het beleid zijn, op welke wijze het beleid wordt uitgevoerd en welke resultaten zijn geboekt. Als een vennootschap geen diversiteitsbeleid heeft, zal zij moeten uitleggen waarom dit het geval is. Het diversiteitsbeleid kan betrekking hebben op leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.

Ook de Code bevat een regeling over diversiteitsbeleid. Beursvennootschappen moeten een diversiteitsbeleid voor de samenstelling van het bestuur, de RvC en het executive committee (indien ingesteld) opstellen, alsmede daarover verantwoording afleggen (Best practice bepaling (“Bpb”) 2.1.5 en 2.1.6 Code). Deze bepalingen gaan in op concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht, en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. De toelichting bij de Code verduidelijkt dat de Code verder gaat dan Richtlijn. Naast het feit dat de Code van toepassing is op alle beursvennootschappen, bepaalt Bpb 2.1.6 van de Code dat vennootschappen moeten verantwoorden welke maatregelen zijn en worden genomen indien de doelstellingen van het diversiteitsbeleid niet zijn behaald.

De bepalingen over de evenredige verdeling van zetels voor grote NV’s en BV’s kunnen worden gezien als een nadere invulling van de bepalingen over het diversiteitsbeleid zoals opgenomen in Richtlijn en de Code, in zoverre dit betrekking heeft op geslacht.

Team

Related news

07.08.2018 NL law
Legislative proposal to protect trade secrets: update

Short Reads - On 5 July 2016, the EU Trade Secrets Directive came into effect (Directive 2016/943/EU). The directive intends to harmonise rules regarding the protection of undisclosed know-how and business information (trade secrets) across all EU member states. As the directive is not directly applicable in the member states, each member state must enact national implementing legislation.

Read more

07.08.2018 NL law
Boskalis v. Fugro: scope of a shareholder's right to put items on the agenda

Short Reads - Under Dutch law (section 114a of book 2 of the Dutch Civil Code), shareholders have the right to put items on the agenda of the general meeting. The question arises as to whether shareholders also have the right to force an (informal) vote in the general meeting on subjects which are not within their powers. A judgment of the Dutch Supreme Court of 20 April 2018 between Boskalis and Fugro focused on this question.

Read more

07.08.2018 NL law
General Data Protection Regulation comes into effect

Short Reads - On 25 May 2018, the European Union's General Data Protection Regulation (GDPR) came into effect. The GDPR replaces the EU's prior directive governing the processing and transfer of personal data, which was in place since 1995. As a regulation, the GDPR is directly applicable in all 28 EU member states and thus removes the need for national implementing legislation. However, the GDPR allows member states discretion in certain areas, as a result of which national legislation may still be implemented. In the Netherlands, the GDPR Implementation Act came into effect on 25 May 2018.

Read more

31.07.2018 NL law
Can an SPV be misled before it exists?

Articles - Transactions are regularly structured through special purpose vehicles (SPVs). An SPV is often established at the end of the negotiations, just before signing the agreement. The other party to the agreement provides information and raises certain expectations during the negotiations. The individuals negotiating for the SPV do not necessarily become officers of the SPV once it is established.

Read more

07.08.2018 NL law
Protection of listed companies against unsolicited takeovers, prevention of unwanted influences in the telecoms sector and protection of other vital sectors: latest developments

Short Reads - Following a recent series of (attempted) unsolicited takeovers by foreign bidders of Dutch listed companies, such as PostNL, Unilever and AkzoNobel, the protection of companies against unsolicited takeovers and the protection of vital sectors have received more attention in both the Netherlands and Europe.

Read more

12.07.2018 NL law
Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties in werking getreden

Short Reads - Op 1 juli 2018 zijn de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties en het bijbehorende Besluit tot onder meer aanpassing van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta) (grotendeels) in werking getreden. De wet beoogt de kwaliteit van de accountantscontroles te verbeteren. Met het oog daarop zijn met name voorschriften ingevoerd die zien op de governance van accountantsorganisaties en zijn de bevoegdheden van de AFM uitgebreid.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring