Short Reads

Implementatiewet richtlijn publicatie niet-financiële informatie en diversiteit

Implementatiewet richtlijn publicatie niet-financiële informatie en diversiteit

Implementatiewet richtlijn publicatie niet-financiële informatie en diversiteit

13.02.2017 NL law

Op 5 december 2014 trad de Europese Richtlijn over publicatie van niet-financiële informatie en informatie over diversiteit in het bestuursverslag (2014/95/EU) in werking. Deze Richtlijn moest op 6 december 2016 in de nationale wetgeving van de lidstaten geïmplementeerd zijn.

In Nederland is daartoe op 6 december 2016 de Wet ter uitvoering van de richtlijn in werking getreden en op 31 december 2016 het Besluit Bekendmaking diversiteitsbeleid. Het Besluit Bekendmaking niet-financiële informatie is nog niet gepubliceerd. Het Ontwerpbesluit ligt ter advisering voor aan de Raad van State. De nationale bepalingen zijn van toepassing op bestuursverslagen die betrekking hebben op boekjaren die zijn aangevangen op of na 1 januari 2017.

Verklaring niet-financiële informatie

Na implementatie van de Richtlijn moeten beursgenoteerde vennootschappen en andere organisaties van openbaar belang (“oob's”, naast beursgenoteerde vennootschappen zijn dit ook niet-genoteerde banken en (bepaalde) verzekeraars), indien zij meer dan 500 werknemers hebben, in hun bestuursverslag een niet-financiële verklaring openbaar maken, waarin bepaalde mededelingen moeten worden gedaan. Het betreft onder meer een korte beschrijving van het bedrijfsmodel van de onderneming. Verder zal mededeling gedaan moeten worden over het beleid van de organisatie op het gebied van sociale, milieu- en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. Niet alleen de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures maar ook de resultaten van dit beleid moeten worden meegenomen in deze mededeling. Daarbij dienen de aan deze onderwerpen verbonden voornaamste risico's en de wijze waarop deze worden beheerd te worden beschreven. Ook dient de oob mededeling te doen van niet-financiële prestatie-indicatoren die van belang zijn voor de specifieke bedrijfsactiviteiten van de oob. De verklaring bevat al deze informatie in de mate waarin dit noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten, de positie van de oob en de effecten van haar activiteiten. Staat de oob aan het hoofd van een groep, dan dienen de mededelingen tevens te zien op de groep.

Het bovenstaande impliceert dat de oob een beleid heeft op de genoemde punten. Indien een oob geen beleid zou hebben ten aanzien van deze onderwerpen, dan moet hierover in het bestuursverslag een gemotiveerde toelichting worden opgenomen. Oob's kunnen zich bij de rapportage baseren op nationale, uniale of internationale kaderregelingen. Uiterlijk op 6 december 2016 moest de Europese Commissie niet-bindende richtsnoeren inzake de methodologie voor de rapportage van niet-financiële informatie hebben opgesteld. Deze richtsnoeren zouden de rapportering van relevante, nuttige en vergelijkbare niet-financiële informatie door ondernemingen moeten vergemakkelijken. De Europese Commissie heeft laten weten dat de publicatie van deze richtsnoeren is uitgesteld tot voorjaar 2017.

Artikel 2:391 lid 5 BW, waarin de  wettelijke grondslag wordt gegeven voor het bij Amvb nader stellen van voorschriften omtrent de inhoud van het bestuursverslag, is ter implementatie van de Richtlijn gewijzigd. Naast de verklaring over corporate governance is de hiervoor bedoelde verklaring niet-financiële informatie opgenomen. De uitwerking van deze regeling zal worden opgenomen in het Besluit Bekendmaking niet-financiële informatie. Dit Besluit is echter nog niet in het Staatsblad verschenen. In december 2016 heeft de Minister van Veiligheid en Justitie nog een aantal vragen van de vaste commissie voor Veiligheid en Justitie beantwoord over het Ontwerpbesluit Bekendmaking niet-financiële informatie. Op grond van het Ontwerpbesluit dient de accountant na te gaan of de verklaring niet-financiële informatie overeenkomstig het besluit is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de verklaring in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat.

De VEB stuurde begin januari 2017 haar jaarlijkse accountantsbrief aan de grote accountantskantoren. De VEB verwacht van de controlerende accountants van beursgenoteerde vennootschappen dat zij reeds in het komende boekjaar niet-financiële informatie betrekken bij de controle van het bestuursverslag. De accountant zou de gebruiker bovendien moeten informeren hoe hij deze controle heeft ingericht. Toetst de accountant de niet-financiële informatie niet, dan zal de accountant duidelijk dienen te vermelden welke pagina’s van het bestuursverslag niet zijn gecontroleerd op materiele onjuistheden, aldus de VEB. De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (“NBA”) benadrukt in een reactie dat ook voor de met ingang van boekjaar 2017 in het bestuursverslag op te nemen niet-financiële informatie (slechts) geldt dat de accountant is gehouden om de informatie in het bestuursverslag te vergelijken met de jaarrekening en met zijn kennis over de onderneming en dat hij hiervoor niet meer controle-informatie vergaart dan die is vereist voor zijn oordeel bij de jaarrekening.

Verklaring inzake het diversiteitsbeleid

Grote beursgenoteerde vennootschappen zullen in de corporate governance verklaring in het bestuursverslag ook informatie moeten verstrekken over het diversiteitsbeleid voor het bestuur (bij een one tier board) en voor het bestuur en de raad van commissarissen (“RvC”) (bij een two tier board). De vennootschap vermeldt daarbij de doelstellingen van het beleid en de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan in het afgelopen boekjaar. Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid heeft, doet zij gemotiveerd opgave van de redenen daarvoor.

Artikel 2:391 lid 5 BW bevat reeds een wettelijke grondslag voor de verklaring inzake het diversiteitsbeleid. De uitwerking van deze regeling is opgenomen in het Besluit Bekendmaking diversiteitsbeleid. Dit besluit wijzigt het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud bestuursverslag. Op grond van dit laatste besluit dient de accountant na te gaan of de mededeling over het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de RvC in de corporate governance verklaring is opgenomen.

Team

Related news

25.06.2019 LU law
The dawn of a new era of cross-border mobility within the EU?

Seminar - François Bernard, Senior Associate at Stibbe Luxembourg, will conduct a seminar in Luxembourg on 25 June in collaboration with Legitech on Directive proposal COM2018 (241 final) amending the cross-border merger regime currently enshrined in Directive (EU) 2017/1132 and introducing a new regime applicable to cross-border conversions and divisions.

Read more

18.06.2019 NL law
Countdown. Een cursus aftellen voor juristen

Articles - Hoe lang duurt een verzetstermijn nu precies? Voor juridische fusie schrijft art. 2:316 lid 2 BW voor dat tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd iedere schuldeiser bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet kan komen. Art. 2:317 lid 2 BW bepaalt vervolgens dat een besluit tot fusie een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd kan worden genomen. De vraag is wanneer nu precies die verzetstermijn eindigt.

Read more

13.05.2019 LU law
Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of three new Counsel

Inside Stibbe - Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of Vanessa Schmitt (Corporate & Finance), Olivier dal Farra (Tax), and Frédéric Pilorget (Corporate & Finance) as Counsel. The new appointments have taken effect in April and allow Stibbe to further strengthen its Luxembourg tax and corporate and finance teams to continue to respond to market needs.

Read more

03.06.2019 NL law
Toerekening van kennis van groepsvennootschappen

Articles - In de praktijk doet zich vaak de vraag voor of kennis die aanwezig is binnen de ene vennootschap kan worden toegerekend aan een andere vennootschap binnen hetzelfde concern. In dit artikel verkent Branda Katan zowel de dogmatische grondslag als de praktische toepassing van een dergelijke toerekening. Zij concludeert dat het ‘Babbel-criterium’ (heeft in de gegeven omstandigheden de kennis X in het maatschappelijk verkeer te gelden als kennis van Y?) geschikt is voor het toerekenen van kennis in concernverband.

Read more

13.05.2019 LU law
Stibbe renforce son cabinet luxembourgeois en nommant trois nouveaux Counsel

Inside Stibbe - Stibbe renforce son cabinet au Luxembourg avec la nomination de Vanessa Schmitt (droit des sociétés et droit financier), Olivier dal Farra (droit fiscal) et Frédéric Pilorget (droit des sociétés et droit financier) en tant que Counsel. Ces nouvelles nominations ont pris effet au mois d’avril et permettent à Stibbe de renforcer davantage son équipe luxembourgeoise en droit fiscal ainsi qu’en droit des sociétés et droit financier afin de continuer à répondre aux besoins du marché.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring