Short Reads

Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

13.02.2017 NL law

Op 9 april 2014 publiceerde de Europese Commissie een Voorstel (COM 2014/213) tot wijziging van de Richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EU). Met dit Voorstel beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen.

Na lange tijd van onderhandelen hebben de Europese Raad, het Europees Parlement en de Europese Commissie eind vorig jaar een voorlopig akkoord bereikt over de definitieve tekst van het Voorstel. De tekst van het Voorstel is op veel punten gewijzigd in het akkoord. Vermoedelijk zullen de Europese Raad en het Europees Parlement het akkoord in het voorjaar van 2017 bekrachtigen. Na inwerkingtreding van de Richtlijn hebben de EU-lidstaten vervolgens 2 jaar om deze te implementeren in hun nationale wet- en regelgeving.

De belangrijkste elementen uit het Voorstel zijn:

  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders en bevordering van het uitoefenen van aandeelhoudersrechten

De lidstaten moeten zeker stellen dat beursgenoteerde vennootschappen het recht krijgen om hun aandeelhouders te identificeren teneinde direct met ze te kunnen communiceren met het oog op het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en aandeelhoudersbetrokkenheid. Intermediairs krijgen de verplichting om aan deze identificatie mee te werken. De lidstaten kunnen bepalen dat het verzoek tot identificatie alleen aandeelhouders kan betreffen die meer dan een bepaald percentage van de aandelen of stemrechten bezitten. Dit percentage mag niet hoger zijn dan 0,5%. In de Nederlandse identificatieregeling uit de Wet giraal effectenverkeer wordt een beperking aangehouden van 0,5%. Indien stemmen elektronisch worden uitgebracht zullen beursgenoteerde vennootschappen moeten bevestigen dat de vennootschap deze stemmen heeft vastgelegd en meegeteld. 

  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers en asset managers bij hun investeringen

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders - asset managers - worden door middel van diverse transparantieverplichtingen aangespoord een beleggingsstrategie te voeren die bevorderlijk is voor de middellange en langetermijn-prestaties van de vennootschappen waarin zij beleggen. Zij moeten daartoe onder meer een beleid opstellen en publiceren over hun aandeelhoudersbetrokkenheid, ofwel toelichten waarom zij hebben besloten dit niet te doen. Het beleid ziet onder meer op het voeren van dialoog met de vennootschap, het uitoefenen van stemrecht en de beheersing van belangenconflicten. Een belangrijk onderdeel is dat het beleid moet beschrijven hoe de desbetreffende institutionele belegger of  vermogensbeheerder de vennootschap waarin geïnvesteerd wordt monitort, niet alleen op strategisch en financieel gebied, maar ook op risico, kapitaalstructuur en ESG aspecten. Institutionele beleggers moeten jaarlijks openbaar maken hoe hun beleggingsstrategie is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen, meer in het bijzonder de lange termijn verplichtingen, en hoe deze bijdraagt aan de middellange- en langetermijn-prestatie van hun portefeuille. Wanneer institutionele beleggers gebruikmaken van vermogensbeheerders, dienen de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder die betrekking hebben op een aantal specifieke kwesties, openbaar te worden gemaakt.

  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviesbureaus

Er komt controle op de totstandkoming en kwaliteit van het advies van stemadviesbureaus. Zij zullen een gedragscode in acht moeten nemen en een toelichting moeten geven als zij dit niet doen. Daarnaast zullen stemadviesbureaus jaarlijks informatie over de totstandkoming van hun onderzoeken en (stem)adviezen openbaar moeten maken; zij moeten daarbij vermelden of en zo ja, op welke manier, zij bij de totstandkoming van hun advies ook de dialoog zijn aangegaan met de desbetreffende vennootschap en stakeholders.

  • Invloed algemene vergadering op beloningsbeleid bestuurders

Beursgenoteerde vennootschappen moeten een beloningsbeleid voor bestuurders opstellen. Bij het beloningsbeleid moeten bijzondere bepalingen in acht worden genomen, zoals een toelichting hoe met het beloningsbeleid wordt bijgedragen aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Bij elke materiële wijziging van dit beleid en in ieder geval éénmaal in de vier jaar mogen de aandeelhouders in de algemene vergadering stemmen over het beloningsbeleid. Lidstaten mogen beursgenoteerde vennootschappen toestaan om in uitzonderlijke gevallen af te wijken van het beloningsbeleid. Onmiddellijk na de stemming moet het beloningsbeleid openbaar worden gemaakt op de website van de vennootschap. Beursgenoteerde vennootschappen moeten daarnaast een remuneratierapport opstellen met een overzicht van de beloningen die aan individuele bestuurders zijn toegekend. De vennootschap moet in het remuneratierapport onder meer toelichten hoe het totale bedrag aan beloningen bijdraagt aan de langetermijn-prestaties van de vennootschap. Ook moet de vennootschap in het rapport informatie opnemen over de jaarlijkse verandering in de beloning van bestuurders over in ieder geval de laatste vijf boekjaren en over de ontwikkeling van de gemiddelde fulltime beloning van werknemers van de vennootschap in dezelfde periode. De algemene vergadering van grote beursgenoteerde vennootschappen mag jaarlijks over dit rapport stemmen. Ook het remuneratierapport moet op de website worden gepubliceerd.

  • Verbeteren van transparantie en invloed van aandeelhouders met betrekking tot related party transactions

Significante transacties met partijen die met de vennootschap zijn verbonden (“related parties”) moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders of het bestuurs- of toezichthoudend orgaan. Vennootschappen moeten materiële transacties openbaar maken uiterlijk op het tijdstip waarop deze worden aangegaan. Zij verstrekken daarbij alle informatie die nodig is om de correctheid van de transactie te beoordelen. Lidstaten moeten definiëren wat onder materiele transacties zal worden verstaan. Daarbij moeten zij rekening houden met (a) de invloed die de informatie over de transactie zal hebben op de economische beslissingen van de aandeelhouders; en (b) het risico dat de transactie inhoudt voor de vennootschap en haar niet–gerelateerde (minderheids)aandeelhouders.

Team

Related news

08.10.2018 BE law
Update of Belgian takeover rules

Articles - A Royal Decree was published in the Belgian Official Gazette on 5 October 2018 containing, among other things, amendments to the Takeover Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on takeover bids) and the Squeeze-out Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on squeeze-out bids), with a view to updating the said texts.

Read more

05.10.2018 BE law
Additional delay for new Companies Code?

Articles - The Council of State has taken a second look at the draft law and recently issued, for the second time, a rather bleak opinion about the overall quality of the draft law regarding Belgium’s new Companies Code.

Read more

09.10.2018 BE law
Changes to Belgian Takeover Rules: Royal Decree published on 5 October 2018

Articles - A Royal Decree stipulating some important amendments to the Belgian rules governing public takeover bids was published on 5 October 2018 (the “Royal Decree”). The Royal Decree follows the new Belgian Prospectus Law of 11 July 2018. The amendments at stake relate to, among others, the financing of public takeover bids, the disclosures of transactions during the offer period, the squeeze-out procedure, and the rules applying to companies listed on certain markets (other than regulated markets). This newsletter discusses the implications for listed companies and offeror(s).

Read more

27.09.2018 BE law
Ultimate Beneficial Owners Register operational as of today – Compliance required by 31 March 2019

Articles - The Anti-Money Laundering Act of 18 September 2017 (the “AML Act”) set up a central register at the Treasury Administration(the “UBO Register[1]”) to which all Belgian companies (and certain other legal entities) have to provide information on their Ultimate Beneficial Owner (“UBO”). A royal decree laying down the terms of access, contents, and timing of the register was published on 14 August (the “Royal Decree”).  The register is operational as of today. The required information must be provided by 31 March 2019. This newsletter discusses the implications for companies.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring