Short Reads

Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

13.02.2017 NL law

Op 9 april 2014 publiceerde de Europese Commissie een Voorstel (COM 2014/213) tot wijziging van de Richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EU). Met dit Voorstel beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen.

Na lange tijd van onderhandelen hebben de Europese Raad, het Europees Parlement en de Europese Commissie eind vorig jaar een voorlopig akkoord bereikt over de definitieve tekst van het Voorstel. De tekst van het Voorstel is op veel punten gewijzigd in het akkoord. Vermoedelijk zullen de Europese Raad en het Europees Parlement het akkoord in het voorjaar van 2017 bekrachtigen. Na inwerkingtreding van de Richtlijn hebben de EU-lidstaten vervolgens 2 jaar om deze te implementeren in hun nationale wet- en regelgeving.

De belangrijkste elementen uit het Voorstel zijn:

  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders en bevordering van het uitoefenen van aandeelhoudersrechten

De lidstaten moeten zeker stellen dat beursgenoteerde vennootschappen het recht krijgen om hun aandeelhouders te identificeren teneinde direct met ze te kunnen communiceren met het oog op het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten en aandeelhoudersbetrokkenheid. Intermediairs krijgen de verplichting om aan deze identificatie mee te werken. De lidstaten kunnen bepalen dat het verzoek tot identificatie alleen aandeelhouders kan betreffen die meer dan een bepaald percentage van de aandelen of stemrechten bezitten. Dit percentage mag niet hoger zijn dan 0,5%. In de Nederlandse identificatieregeling uit de Wet giraal effectenverkeer wordt een beperking aangehouden van 0,5%. Indien stemmen elektronisch worden uitgebracht zullen beursgenoteerde vennootschappen moeten bevestigen dat de vennootschap deze stemmen heeft vastgelegd en meegeteld. 

  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers en asset managers bij hun investeringen

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders - asset managers - worden door middel van diverse transparantieverplichtingen aangespoord een beleggingsstrategie te voeren die bevorderlijk is voor de middellange en langetermijn-prestaties van de vennootschappen waarin zij beleggen. Zij moeten daartoe onder meer een beleid opstellen en publiceren over hun aandeelhoudersbetrokkenheid, ofwel toelichten waarom zij hebben besloten dit niet te doen. Het beleid ziet onder meer op het voeren van dialoog met de vennootschap, het uitoefenen van stemrecht en de beheersing van belangenconflicten. Een belangrijk onderdeel is dat het beleid moet beschrijven hoe de desbetreffende institutionele belegger of  vermogensbeheerder de vennootschap waarin geïnvesteerd wordt monitort, niet alleen op strategisch en financieel gebied, maar ook op risico, kapitaalstructuur en ESG aspecten. Institutionele beleggers moeten jaarlijks openbaar maken hoe hun beleggingsstrategie is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen, meer in het bijzonder de lange termijn verplichtingen, en hoe deze bijdraagt aan de middellange- en langetermijn-prestatie van hun portefeuille. Wanneer institutionele beleggers gebruikmaken van vermogensbeheerders, dienen de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder die betrekking hebben op een aantal specifieke kwesties, openbaar te worden gemaakt.

  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviesbureaus

Er komt controle op de totstandkoming en kwaliteit van het advies van stemadviesbureaus. Zij zullen een gedragscode in acht moeten nemen en een toelichting moeten geven als zij dit niet doen. Daarnaast zullen stemadviesbureaus jaarlijks informatie over de totstandkoming van hun onderzoeken en (stem)adviezen openbaar moeten maken; zij moeten daarbij vermelden of en zo ja, op welke manier, zij bij de totstandkoming van hun advies ook de dialoog zijn aangegaan met de desbetreffende vennootschap en stakeholders.

  • Invloed algemene vergadering op beloningsbeleid bestuurders

Beursgenoteerde vennootschappen moeten een beloningsbeleid voor bestuurders opstellen. Bij het beloningsbeleid moeten bijzondere bepalingen in acht worden genomen, zoals een toelichting hoe met het beloningsbeleid wordt bijgedragen aan de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Bij elke materiële wijziging van dit beleid en in ieder geval éénmaal in de vier jaar mogen de aandeelhouders in de algemene vergadering stemmen over het beloningsbeleid. Lidstaten mogen beursgenoteerde vennootschappen toestaan om in uitzonderlijke gevallen af te wijken van het beloningsbeleid. Onmiddellijk na de stemming moet het beloningsbeleid openbaar worden gemaakt op de website van de vennootschap. Beursgenoteerde vennootschappen moeten daarnaast een remuneratierapport opstellen met een overzicht van de beloningen die aan individuele bestuurders zijn toegekend. De vennootschap moet in het remuneratierapport onder meer toelichten hoe het totale bedrag aan beloningen bijdraagt aan de langetermijn-prestaties van de vennootschap. Ook moet de vennootschap in het rapport informatie opnemen over de jaarlijkse verandering in de beloning van bestuurders over in ieder geval de laatste vijf boekjaren en over de ontwikkeling van de gemiddelde fulltime beloning van werknemers van de vennootschap in dezelfde periode. De algemene vergadering van grote beursgenoteerde vennootschappen mag jaarlijks over dit rapport stemmen. Ook het remuneratierapport moet op de website worden gepubliceerd.

  • Verbeteren van transparantie en invloed van aandeelhouders met betrekking tot related party transactions

Significante transacties met partijen die met de vennootschap zijn verbonden (“related parties”) moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders of het bestuurs- of toezichthoudend orgaan. Vennootschappen moeten materiële transacties openbaar maken uiterlijk op het tijdstip waarop deze worden aangegaan. Zij verstrekken daarbij alle informatie die nodig is om de correctheid van de transactie te beoordelen. Lidstaten moeten definiëren wat onder materiele transacties zal worden verstaan. Daarbij moeten zij rekening houden met (a) de invloed die de informatie over de transactie zal hebben op de economische beslissingen van de aandeelhouders; en (b) het risico dat de transactie inhoudt voor de vennootschap en haar niet–gerelateerde (minderheids)aandeelhouders.

Team

Related news

25.06.2019 LU law
The dawn of a new era of cross-border mobility within the EU?

Seminar - François Bernard, Senior Associate at Stibbe Luxembourg, will conduct a seminar in Luxembourg on 25 June in collaboration with Legitech on Directive proposal COM2018 (241 final) amending the cross-border merger regime currently enshrined in Directive (EU) 2017/1132 and introducing a new regime applicable to cross-border conversions and divisions.

Read more

03.06.2019 NL law
Toerekening van kennis van groepsvennootschappen

Articles - In de praktijk doet zich vaak de vraag voor of kennis die aanwezig is binnen de ene vennootschap kan worden toegerekend aan een andere vennootschap binnen hetzelfde concern. In dit artikel verkent Branda Katan zowel de dogmatische grondslag als de praktische toepassing van een dergelijke toerekening. Zij concludeert dat het ‘Babbel-criterium’ (heeft in de gegeven omstandigheden de kennis X in het maatschappelijk verkeer te gelden als kennis van Y?) geschikt is voor het toerekenen van kennis in concernverband.

Read more

18.06.2019 NL law
Countdown. Een cursus aftellen voor juristen

Articles - Hoe lang duurt een verzetstermijn nu precies? Voor juridische fusie schrijft art. 2:316 lid 2 BW voor dat tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd iedere schuldeiser bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet kan komen. Art. 2:317 lid 2 BW bepaalt vervolgens dat een besluit tot fusie een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd kan worden genomen. De vraag is wanneer nu precies die verzetstermijn eindigt.

Read more

13.05.2019 LU law
Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of three new Counsel

Inside Stibbe - Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of Vanessa Schmitt (Corporate & Finance), Olivier dal Farra (Tax), and Frédéric Pilorget (Corporate & Finance) as Counsel. The new appointments have taken effect in April and allow Stibbe to further strengthen its Luxembourg tax and corporate and finance teams to continue to respond to market needs.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring