Articles

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

03.07.2015 NL law

Op 1 juli 2015 is een wet tot wijziging van de regels voor werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen in werking getreden. Artikel 2:333k BW is zodanig gewijzigd, dat het in overeenstemming is met artikel 16 van de Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (2005/56/EG) (de ‘richtlijn’) in het licht van een uitspraak van het Hof van Justitie.

De regeling brengt mee dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de bij een grensoverschrijdende fusie verkrijgende of opgerichte vennootschap die haar statutaire zetel in Nederland heeft, dezelfde medezeggenschapsrechten hebben gekregen als werknemers die in Nederland werkzaam zijn. De wetswijziging vloeit voort uit een arrest (C-635/11) van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 20 juni 2013 waarin het Hof heeft bepaald dat de Nederlandse wetgeving niet in overeenstemming is met artikel 16 lid 2, onderdeel b, van de richtlijn.

De strijdigheid bestond er in dat indien bij een grensoverschrijdende fusie een Nederlandse naamloze of besloten vennootschap waarop het structuurregime van toepassing is, de verkrijgende rechtspersoon is, de wet niet voorzag in invloed van de werknemers die direct of indirect werkzaam waren bij de verdwijnende vennootschap, op de samenstelling van de raad van commissarissen van de Nederlandse verkrijgende vennootschap (de zogenaamde vennootschapsrechtelijke medezeggenschap). 

Hoofdregel blijft, ook onder de nieuwe regeling, dat in geval van een grensoverschrijdende fusie, in beginsel de vennootschapsrechtelijke medezeggenschapsregels gelden van het land waarin de nieuw verkrijgende of opgerichte vennootschap haar zetel heeft. Om te voorkomen dat rechten ten aanzien van vennootschapsrechtelijke medezeggenschap door een grensoverschrijdende fusie verdwijnen, treedt in de volgende drie uitzonderingssituaties een alternatief systeem van medezeggenschap in werking, waarbij met een zogenaamde onderhandelingsgroep onderhandeld dient te worden over het te volgen medezeggenschapsregime:

(i) indien één van de fuserende vennootschappen een medezeggenschapsregime kent en in de periode van 6 maanden voorafgaand aan de aankondiging van de fusie meer dan 500 werknemers heeft;
(ii) indien het recht van het land waarin de nieuw gefuseerde vennootschap haar zetel heeft, niet minimaal hetzelfde niveau van vennootschapsrechtelijke medezeggenschap heeft zoals dat geldt voor de fuserende entiteiten; of
(iii) indien de werknemers werkzaam in buitenlandse vestigingen na de fusie niet bij de uitoefening van de nationale vennootschappelijke medezeggenschap worden betrokken.

Deze laatste uitzondering is nieuw toegevoegd aan artikel 2:333k BW.

Team

Related news

26.05.2020 NL law
De Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid - Meer mogelijkheden voor rechtspersonen tot het gebruik van elektronische communicatiemiddelen en het uitstellen van termijnen

Articles - Het Nederland van twee maanden geleden is niet het Nederland van nu. Vanwege de uitbraak van het coronavirus en de bestrijding daarvan heeft het Nederlandse kabinet diverse overheidsmaatregelen opgelegd om de volksgezondheid en de economie te beschermen. Zo wordt een beroep gedaan op Nederlanders om gepaste afstand van elkaar (circa anderhalve meter) te houden en zijn bijeenkomsten met meer dan 100 personen in heel Nederland niet langer mogelijk. 

Read more

14.05.2020 NL law
Corona-special

Articles - Sinds de uitbraak van het coronavirus als veroorzaker van de ziekte COVID-19 lijkt alles anders. Tijdens zijn persconferentie op 31 maart jongstleden verwoordde minister-president Rutte dat door de huidige crisis, als gevolg van de uitbraak van het coronavirus, te omschrijven als een van de hevigste crises in de geschiedenis buiten oorlogstijd. Als historicus had de minister-president wellicht kunnen wijzen op de pandemie die letterlijk een eeuw geleden de wereld trof, toen het virus dat bekend staat als de ‘Spaanse griep’ in de nasleep van een oorlog rondwaarde.

Read more

20.05.2020 NL law
Stibbe in Amsterdam answers questions from consumers, small business foundations and NGOs about the coronavirus [updated]

Inside Stibbe - In a special Q&A (in Dutch), lawyers from our Amsterdam office share their legal expertise and strive to provide answers to questions put to us by consumers, self-employed persons, enterprises large and small, foundations and NGOs as a result of the corona crisis.

Read more

13.05.2020 NL law
De algemene vergadering en COVID-19

Articles - De uitbraak van het coronavirus stelt ons land voor enorme uitdagingen en heeft aanleiding gegeven tot overheidsmaatregelen die het dagelijks leven van alle Nederlanders verregaand beïnvloeden. Menig huiskamer is omgetoverd tot home-office, horecagelegenheden zijn gesloten en de vele zomerfestivals die ons land kent, kunnen voorlopig geen doorgang vinden. Maar de coronacrisis heeft ook gevolgen voor de organisatie van het belangrijkste evenement voor aandeelhouders van Nederlandse beursvennootschappen: de jaarlijkse algemene vergadering (AVA).

Read more

12.05.2020 NL law
Kroniek van het mededingingsrecht

Articles - Wat de gevolgen van de coronacrisis zullen zijn voor de samenleving, de economie en – laat staan – het mededingingsbeleid laat zich op het moment van de totstandkoming van deze kroniek niet voorspellen. Wel stond al vast dat het mededingingsrecht zal worden herijkt op basis van de fundamentele uitdagingen die voortvloeien uit zich ontwikkelende ideeën over het belang van industriepolitiek, klimaatverandering en de positie van tech-ondernemingen en de platforms die zij exploiteren.

Read more

This website uses cookies. Some of these cookies are essential for the technical functioning of our website and you cannot disable these cookies if you want to read our website. We also use functional cookies to ensure the website functions properly and analytical cookies to personalise content and to analyse our traffic. You can either accept or refuse these functional and analytical cookies.

Privacy – en cookieverklaring