Articles

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

03.07.2015 NL law

Op 1 juli 2015 is een wet tot wijziging van de regels voor werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen in werking getreden. Artikel 2:333k BW is zodanig gewijzigd, dat het in overeenstemming is met artikel 16 van de Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (2005/56/EG) (de ‘richtlijn’) in het licht van een uitspraak van het Hof van Justitie.

De regeling brengt mee dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de bij een grensoverschrijdende fusie verkrijgende of opgerichte vennootschap die haar statutaire zetel in Nederland heeft, dezelfde medezeggenschapsrechten hebben gekregen als werknemers die in Nederland werkzaam zijn. De wetswijziging vloeit voort uit een arrest (C-635/11) van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 20 juni 2013 waarin het Hof heeft bepaald dat de Nederlandse wetgeving niet in overeenstemming is met artikel 16 lid 2, onderdeel b, van de richtlijn.

De strijdigheid bestond er in dat indien bij een grensoverschrijdende fusie een Nederlandse naamloze of besloten vennootschap waarop het structuurregime van toepassing is, de verkrijgende rechtspersoon is, de wet niet voorzag in invloed van de werknemers die direct of indirect werkzaam waren bij de verdwijnende vennootschap, op de samenstelling van de raad van commissarissen van de Nederlandse verkrijgende vennootschap (de zogenaamde vennootschapsrechtelijke medezeggenschap). 

Hoofdregel blijft, ook onder de nieuwe regeling, dat in geval van een grensoverschrijdende fusie, in beginsel de vennootschapsrechtelijke medezeggenschapsregels gelden van het land waarin de nieuw verkrijgende of opgerichte vennootschap haar zetel heeft. Om te voorkomen dat rechten ten aanzien van vennootschapsrechtelijke medezeggenschap door een grensoverschrijdende fusie verdwijnen, treedt in de volgende drie uitzonderingssituaties een alternatief systeem van medezeggenschap in werking, waarbij met een zogenaamde onderhandelingsgroep onderhandeld dient te worden over het te volgen medezeggenschapsregime:

(i) indien één van de fuserende vennootschappen een medezeggenschapsregime kent en in de periode van 6 maanden voorafgaand aan de aankondiging van de fusie meer dan 500 werknemers heeft;
(ii) indien het recht van het land waarin de nieuw gefuseerde vennootschap haar zetel heeft, niet minimaal hetzelfde niveau van vennootschapsrechtelijke medezeggenschap heeft zoals dat geldt voor de fuserende entiteiten; of
(iii) indien de werknemers werkzaam in buitenlandse vestigingen na de fusie niet bij de uitoefening van de nationale vennootschappelijke medezeggenschap worden betrokken.

Deze laatste uitzondering is nieuw toegevoegd aan artikel 2:333k BW.

Team

Related news

30.04.2019 EU law
Climate goals and energy targets: legal perspectives

Seminar - On Tuesday April 30th, Stibbe organizes a seminar on climate goals and energy targets. Climate change has incited different international and supranational institutions to issue climate goals and renewable energy targets. Both the UN and the EU have led this movement with various legal instruments.

Read more

11.04.2019 NL law
The Dutch UBO register will be introduced in January 2020

Short Reads - On 4 April 2019, a legislative proposal to implement the Dutch Ultimate Beneficial Owner (''UBO'') register (''UBO register'') was submitted to the Dutch parliament. The obligation to introduce a UBO register derives from the Fourth Anti-Money Laundering Directive as amended by the Fifth Anti-Money Laundering Directive. Approximately 1.5 million Dutch legal entities must register information on their UBOs in this register.

Read more

08.04.2019 NL law
Stibbe lanceert webtool over implementatie aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Short Reads - Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel ter implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (EU) 2017/828 aangenomen. Hierbij zijn ook diverse Amendementen aangenomen in de eerder voorgestelde regeling rondom het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag. Om u te informeren over de implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn in Nederland hebben wij een webtool gelanceerd over dit onderwerp.

Read more

12.04.2019 NL law
Hoogste Europese rechter bevestigt dat overheden onrechtmatige staatssteun proactief moeten terugvorderen

Short Reads - De maand maart 2019 zal vermoedelijk de juridisch handboeken ingaan als een historische maand voor het mededingings- en staatssteunrecht. Niet alleen deed het Hof van Justitie een baanbrekende uitspraak op het gebied van het verhaal van kartelschade. Het heeft in de uitspraak Eesti Pagar (C-349/17) van 5 maart 2019 belangrijke vragen opgehelderd over de handhaving van het staatssteunrecht op nationaal niveau.

Read more

05.04.2019 NL law
Wetsvoorstel implementatie Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn aangenomen door de Tweede Kamer

Short Reads - Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel ter implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (EU) 2017/828 aangenomen. Hierbij zijn ook diverse Amendementen aangenomen in de eerder voorgestelde regeling rondom het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring