Articles

Centraal aandeelhoudersregister en UBO-register

Centraal aandeelhoudersregister en UBO-register

Centraal aandeelhoudersregister en UBO-register

03.07.2015 NL law

De Minister van Veiligheid en Justitie heeft in het kader van fraudebestrijding laten weten aan te sturen op de instelling van het centraal aandeelhoudersregister (‘CAHR’) op 1 januari 2016. 

In het CAHR zal informatie worden opgenomen over aandelen en aandeelhouders (en pandhouders en vruchtgebruikers) van BV’s, niet-beursgenoteerde NV’s, Europese NV's (‘SE's’) en Europese coöperaties (‘SCE's’), beide met statutaire zetel in Nederland. Daarnaast verplicht de Europese Vierde anti-witwasrichtlijn dat uiterlijk in 2017 door iedere lidstaat een zogenaamd UBO-register (uiteindelijk-belanghebbendenregister) zal worden ingesteld. In dit register dienen alle Europese bedrijven zelf informatie over hun uiteindelijke belanghebbende (de Ultimate Beneficial Owner, ‘UBO’) bij te houden. Daar waar het centraal aandeelhoudersregister slechts beperkt toegankelijk zal zijn, zal het UBO-register toegankelijk zijn voor een ieder met een legitiem belang. Dit heeft gevolgen voor de privacy van onder meer grootaandeelhouders van (familie)bedrijven.

Begin 2015 is een consultatie gehouden over een ontwerp wetsvoorstel waarin onder meer wordt voorgesteld het CAHR in te stellen bij het handelsregister. De regeling zal worden opgenomen in de Handelsregisterwet 2007 en nadere eisen, zoals de informatie die in het register zal worden opgenomen, zal worden vastgesteld bij een nog openbaar te maken algemene maatregel van bestuur.

Het primaire doel van het CAHR is om het handelen en het vermogen van een fraudeur te kunnen blootleggen en in dat kader gegevens over aandelen op naam en de houders daarvan (en vruchtgebruikers en pandhouders) in het kapitaal van BV’s, niet-beursgenoteerde NV’s, SE’s en SCE’s op één centrale plaats beschikbaar te hebben. Deze informatie dient te worden aangeleverd door de notaris die de relevante akte verlijdt. De verplichting voor vennootschappen om een eigen aandeelhoudersregister bij te houden, blijft bestaan. Voorgesteld wordt om het CAHR beperkt open te stellen. Alleen aandeelhouders, notarissen en bepaalde overheidsdiensten, zoals het Openbaar Ministerie en Dienst Justis, zouden toegang moeten krijgen.

Op 25 juni 2015 is de Europese Vierde anti-witwasrichtlijn in werking getreden, op grond waarvan EU lidstaten o.a. moeten zorgen dat de op hun grondgebied opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten (trusts en daarmee vergelijkbare entiteiten) bepaalde informatie over de identiteit van hun juridische eigenaren en uiteindelijke begunstigden (UBO's) in een centraal register (UBO-register) bijhouden. Onder een UBO moet in dit verband worden verstaan een natuurlijke persoon die wordt gezien als de uiteindelijke eigenaar van of degene die zeggenschap heeft over die entiteit (niet een beursvennootschap) door een direct of indirect eigendomsbelang van een bepaald percentage van de aandelen of het kunnen uitoefenen van een zeker percentage van de zeggenschapsrechten. In dit kader wordt als indicatie van een (in)direct eigendom een percentage van meer dan 25% gegeven. Lidstaten kunnen een lager percentage als indicatie geven. Onder omstandigheden kan het ook gaan over natuurlijke personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel. Vermeld moeten worden naam, geboortemaand en –jaar, nationaliteit, land van verblijfplaats en aard en omvang van de deelneming.

Het gevolg van deze richtlijn is dat na implementatie iedere Europese entiteit die onder de regeling valt haar UBO's zal moeten identificeren en registreren in het nationale UBO-register.

Het UBO-register zal toegankelijk zijn voor overheidsinstanties en hun opsporingsdiensten maar ook voor bepaalde instellingen of beroepsgroepen die onder de witwas- en terrorismefinancieringsbestrijdingsregelgeving vallen, zoals kredietinstellingen, financiële instellingen, accountants, belastingadviseurs, notarissen en advocaten. Daarnaast kan iedereen die een legitiem belang (legitimate interest) aantoont, toegang krijgen tot het UBO-register. Wanneer van een legitiem belang sprake zal zijn, is vooralsnog niet duidelijk. Het begrip lijkt een ruim toepassingsbereik te krijgen, waardoor bijvoorbeeld ook onderzoeksjournalisten toegang zouden kunnen krijgen. Gevolg hiervan is dat persoonlijke gegevens van UBO's ook voor derden toegankelijk zijn.
  
EU-lidstaten hebben tot 26 juni 2017 om de richtlijn te implementeren in nationale wetgeving.

Team

Related news

07.08.2018 NL law
Legislative proposal to protect trade secrets: update

Short Reads - On 5 July 2016, the EU Trade Secrets Directive came into effect (Directive 2016/943/EU). The directive intends to harmonise rules regarding the protection of undisclosed know-how and business information (trade secrets) across all EU member states. As the directive is not directly applicable in the member states, each member state must enact national implementing legislation.

Read more

07.08.2018 NL law
Boskalis v. Fugro: scope of a shareholder's right to put items on the agenda

Short Reads - Under Dutch law (section 114a of book 2 of the Dutch Civil Code), shareholders have the right to put items on the agenda of the general meeting. The question arises as to whether shareholders also have the right to force an (informal) vote in the general meeting on subjects which are not within their powers. A judgment of the Dutch Supreme Court of 20 April 2018 between Boskalis and Fugro focused on this question.

Read more

07.08.2018 NL law
General Data Protection Regulation comes into effect

Short Reads - On 25 May 2018, the European Union's General Data Protection Regulation (GDPR) came into effect. The GDPR replaces the EU's prior directive governing the processing and transfer of personal data, which was in place since 1995. As a regulation, the GDPR is directly applicable in all 28 EU member states and thus removes the need for national implementing legislation. However, the GDPR allows member states discretion in certain areas, as a result of which national legislation may still be implemented. In the Netherlands, the GDPR Implementation Act came into effect on 25 May 2018.

Read more

01.08.2018 EU law
Belgian Court of Cassation annuls decision prohibiting pharmacists from using Google Adwords

Short Reads - On 7 June 2018, the Belgian Court of Cassation, ruled that a decision of the Pharmacists Association Appeals Council (Appeals Council) prohibiting pharmacists from using Google Adwords to offer over-the-counter (OTC) products violated Belgian competition law because the Appeals Council did not sufficiently justify why such a prohibition was necessary for health reasons. The Appeals Council must now issue a new decision.

Read more

07.08.2018 NL law
Protection of listed companies against unsolicited takeovers, prevention of unwanted influences in the telecoms sector and protection of other vital sectors: latest developments

Short Reads - Following a recent series of (attempted) unsolicited takeovers by foreign bidders of Dutch listed companies, such as PostNL, Unilever and AkzoNobel, the protection of companies against unsolicited takeovers and the protection of vital sectors have received more attention in both the Netherlands and Europe.

Read more

01.08.2018 EU law
General Court underlines importance of Commission's duty to state reasons

Short Reads - On 13 July 2018, the General Court annulled the EUR 1.13 million fine imposed on Stührk Delikatessen Import GmbH & Co. KG (Stührk) by the European Commission in 2013 for Stührk's participation in the shrimp cartel. The Court ruled that the Commission had failed to adequately state reasons in the contested decision as to why the cartel participants were granted divergent fine reductions.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring