Articles

De bestuurdersbeloning: van bezoldigingsbeleid tot claw back

De bestuurdersbeloning: van bezoldigingsbeleid tot claw back

De bestuurdersbeloning: van bezoldigingsbeleid tot claw back

01.01.2011 NL law

De beloning van bestuurders staat al enkele jaren in het middelpunt van de belangstelling en vormt het onderwerp van, soms felle, maatschappelijke discussies. Inmiddels heeft dit geleid tot verschillende gedragscodes en nieuwe wetsbepalingen, die de bestuurdersbeloning ‘normeren’. Juridisch roept de bestuurdersbeloning ook talrijke vragen op.

De discussie barst vaak al los bij de vaststelling van het beloningspakket: welke stakeholder heeft daarbij welke bevoegdheden? Wat is de invloed van de aandeelhouders, commissarissen, ondernemingsraad en de bestuurder zelf op de bestuurdersbeloning? En kan de afgesproken of al uitbetaalde beloning later nog aangepast of teruggevorderd worden? Gedacht kan bijvoorbeeld worden aan de situatie dat de raad van commissarissen een zeer gewilde bestuurder een royale salaris- en bonusregeling toekent, die echter wel in strijd is met het algemene bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Of dat afgesproken bonuscriteria enkele jaren later een hoge bonus opleveren, terwijl de financiële vooruitzichten voor de onderneming inmiddels zijn verslechterd en de publieke opinie kritischer is geworden. Wat zijn dan de juridische mogelijkheden om de beloningsafspraken met de bestuurder aan te passen, of terug te draaien?

Dit hoofdstuk zet in paragraaf 2 en 3 eerst uiteen hoe de bestuurdersbeloning vastgesteld behoort te worden, waarbij als uitgangspunt geldt de bestuurder van een (beursgenoteerde) N.V. in de private sector. Daarna komt in paragraaf 4 de openbaarmaking van de beloning aan de orde. Paragraaf 5 gaat in op de vraag hoe de beloningsafspraken eventueel aangepast of teruggedraaid kunnen worden, gezien de meest recente rechtspraak en de toepasselijke regels van het vennootschapsrecht (boek 2 BW) en het arbeidsrecht. Tot slot wordt in paragraaf 7 en 8 nagegaan of nieuwe wetgeving de bestaande situatie gaat veranderen; levert het wetsvoorstel claw back een wezenlijke bijdrage aan het aanpassen of terugvorderen van ‘te hoge’ beloningen voor bestuurders en verzwakt de positie van de bestuurder van een beursgenoteerde onderneming zodra hij niet langer werknemer kan zijn?

Related news

11.05.2022 NL law
De afweging van grondrechten in het kader van corona

Articles - COVID-19 heeft de maatschappij voor dilemma’s geplaatst bij de afweging van volksgezondheid en bescherming van kwetsbaren tegenover vrijheden van het individu. In Tijdschrift voor Arbeidsrecht in Context schetsen Frederiek Fernhout en Judica Krikke de onderliggende rechten en vrijheden die vastgelegd zijn in het Europese grondrechtenkader, de AVG en nationale arbeidswetgeving en bespreken zij hoe deze tegen elkaar moeten worden afgewogen in de context van coronamaatregelen.

Read more

11.05.2022 NL law
Proposal for a Directive on Corporate Sustainability Due Diligence

Short Reads - On 23 February 2022 the European Commission (the "Commission") published a proposal for a Directive on Corporate Sustainability Due Diligence (the "CSDD proposal"). This long awaited proposal – if adopted unchanged – will require certain (very) large EU and non EU companies to set 

Read more