Short Reads

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

06.02.2020 NL law

Op 23 december 2019 is het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap bij de Tweede Kamer ingediend. Dit wetsvoorstel volgt op een consultatie over het voorontwerp die liep van 7 juli 2018 tot en met 7 februari 2019.

Het wetsvoorstel voegt artikel 114b toe aan Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Op grond van dit artikel kan het bestuur van een beursvennootschap in twee gevallen een wettelijke bedenktijd van ten hoogste 250 dagen inroepen, indien het bestuur tevens oordeelt dat een dergelijke situatie wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Artikel 2:114b BW noemt de volgende twee gevallen:

(i) een verzoek van aandeelhouders om een behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire bepalingen die hierop betrekking hebben, of 
(ii) een aangekondigd of uitgebracht openbaar bod op aandelen in het kapitaal van de vennootschap zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap.

Het besluit tot het inroepen van de bedenktijd is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat bepaalde bevoegdheden van de algemene vergadering, waaronder de bevoegdheid tot het benoemen, schorsen of ontslaan van bestuurders, worden opgeschort.

Het bestuur moet de bedenktijd gebruiken om alle informatie te verkrijgen voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Daartoe raadpleegt het bestuur in ieder geval de aandeelhouders die bij het inroepen van de bedenktijd tenminste drie procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de ondernemingsraad. Het standpunt van deze aandeelhouders en de ondernemingsraad wordt na instemming door de geraadpleegde partijen op de website van de vennootschap kenbaar gemaakt.

Het bestuur doet verslag van de gang van zaken en het beleid dat is gevoerd sinds het inroepen van de bedenktijd. Uiterlijk een week na de laatste dag van de bedenktijd legt de vennootschap het verslag ter inzage. Ook wordt het verslag in de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van de bedenktijd besproken.

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent houden kunnen de Ondernemingskamer verzoeken de bedenktijd te beëindigen. De Ondernemingskamer kan dit verzoek toewijzen, indien

  • het bestuur op het moment van het inroepen van de bedenktijd niet in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat de in artikel 2:114b BW genoemde omstandigheid wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, of
  • het bestuur niet langer in redelijkheid kan oordelen dat het voortduren van de bedenktijd kan bijdragen aan een zorgvuldige beleidsbepaling. 

Het bestuur van de beursvennootschap kan besluiten de bedenktijd eerder dan de maximale duur van 250 dagen te beëindigen. Ook dit besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na gestanddoening van een openbaar bod.

Certificaten en certificaathouders worden gelijkgesteld aan aandelen en aandeelhouders.

In artikel 2:129 lid 1 BW wordt daarnaast een zinsnede toegevoegd, waarin wordt vermeld dat onder het besturen van de beursvennootschap in ieder geval het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap begrepen wordt.

Team

Related news

27.03.2020 NL law
Certain legal aspects of the corona crisis for the Dutch construction and rental industry

Short Reads - The spread of the coronavirus has developed into a severe crisis that is also affecting the construction and rental industry in the Netherlands. Catering operators and retailers are wondering (among other difficult questions) whether they can pause their rent payments while they have no or very little turnover.

Read more

25.03.2020 NL law
Key considerations for management and owners of Dutch privately held companies in distress due to COVID-19

Short Reads - The COVID-19 pandemic has a significant and immediate adverse effect on many companies in different industries. Many PE portfolio companies are particularly vulnerable given the typical high leverage finance structure and inherent need to maintain cash flow. To meet these challenges and mitigate liability risks, management and owners may need to take clear and immediate action (and refrain from certain other actions) in the interest of all stakeholders. The following sets out some key legal guidelines for management and owners when dealing with a Dutch subsidiary in distress.

Read more

27.03.2020 NL law
Actuele ontwikkelingen rondom de AVA’s van beursvennootschappen en corona

Short Reads - Op 23 maart 2020 heeft het Nederlandse kabinet aanvullende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de bestrijding van het coronavirus. Deze maatregelen zijn onder meer gericht op evenementen en samenkomsten. In een nieuwsbericht van het kabinet van 24 maart 2020 zijn deze maatregelen nader geduid (zie ook de Q&A die eveneens door het kabinet is gepubliceerd).

Read more

23.03.2020 LU law
Luxembourg adopts measures to facilitate holding of meetings in companies and other legal entities during “Covid-19”

Short Reads - Luxembourg adopted a Grand-Ducal Regulation on March 20th, 2020 introducing emergency measures relating to the holding of meetings in companies and other legal entities. The relevant provisions, which are effective immediately, pertain to general meetings of shareholders and to other deliberating bodies of companies.

Read more

This website uses cookies. Some of these cookies are essential for the technical functioning of our website and you cannot disable these cookies if you want to read our website. We also use functional cookies to ensure the website functions properly and analytical cookies to personalise content and to analyse our traffic. You can either accept or refuse these functional and analytical cookies.

Privacy – en cookieverklaring