Short Reads

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

06.02.2020

Op 23 december 2019 is het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap bij de Tweede Kamer ingediend. Dit wetsvoorstel volgt op een consultatie over het voorontwerp die liep van 7 juli 2018 tot en met 7 februari 2019.

Het wetsvoorstel voegt artikel 114b toe aan Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Op grond van dit artikel kan het bestuur van een beursvennootschap in twee gevallen een wettelijke bedenktijd van ten hoogste 250 dagen inroepen, indien het bestuur tevens oordeelt dat een dergelijke situatie wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Artikel 2:114b BW noemt de volgende twee gevallen:

(i) een verzoek van aandeelhouders om een behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire bepalingen die hierop betrekking hebben, of 
(ii) een aangekondigd of uitgebracht openbaar bod op aandelen in het kapitaal van de vennootschap zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap.

Het besluit tot het inroepen van de bedenktijd is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat bepaalde bevoegdheden van de algemene vergadering, waaronder de bevoegdheid tot het benoemen, schorsen of ontslaan van bestuurders, worden opgeschort.

Het bestuur moet de bedenktijd gebruiken om alle informatie te verkrijgen voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Daartoe raadpleegt het bestuur in ieder geval de aandeelhouders die bij het inroepen van de bedenktijd tenminste drie procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de ondernemingsraad. Het standpunt van deze aandeelhouders en de ondernemingsraad wordt na instemming door de geraadpleegde partijen op de website van de vennootschap kenbaar gemaakt.

Het bestuur doet verslag van de gang van zaken en het beleid dat is gevoerd sinds het inroepen van de bedenktijd. Uiterlijk een week na de laatste dag van de bedenktijd legt de vennootschap het verslag ter inzage. Ook wordt het verslag in de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van de bedenktijd besproken.

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent houden kunnen de Ondernemingskamer verzoeken de bedenktijd te beëindigen. De Ondernemingskamer kan dit verzoek toewijzen, indien

  • het bestuur op het moment van het inroepen van de bedenktijd niet in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat de in artikel 2:114b BW genoemde omstandigheid wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, of
  • het bestuur niet langer in redelijkheid kan oordelen dat het voortduren van de bedenktijd kan bijdragen aan een zorgvuldige beleidsbepaling. 

Het bestuur van de beursvennootschap kan besluiten de bedenktijd eerder dan de maximale duur van 250 dagen te beëindigen. Ook dit besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na gestanddoening van een openbaar bod.

Certificaten en certificaathouders worden gelijkgesteld aan aandelen en aandeelhouders.

In artikel 2:129 lid 1 BW wordt daarnaast een zinsnede toegevoegd, waarin wordt vermeld dat onder het besturen van de beursvennootschap in ieder geval het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap begrepen wordt.

Team

Related news

11.01.2022
De beursvennootschap, AVA-seizoen 2022

Articles - Bij de voorbereiding van de algemene vergadering in 2022 worden beursvennootschappen geconfronteerd met onzekere factoren rondom COVID-19, de invloed van vergaderseizoenen 2020, 2021 en de in werking tredende Diversiteitswet, en toenemende verankering van ESG in het corporate landschap. In het Tijdschrift voor de Ondernemingsrechtpraktijk staan Lieke Stroeve en Manon Cremers stil bij de actiepunten voor AVA-seizoenen 2022 en 2023.

Read more

20.12.2021
Extension of exceptional measures for the holding of Luxembourg companies meetings

Articles - In the context of the uncertain evolution of the COVID-19 pandemic, continuing applicable travel restrictions and the encouragement of the Luxembourg Government to observe social distancing, including in a business environment, the Luxembourg Chamber of Deputies has adopted the law dated 17 December 2021. This law extends the possibility to hold meetings without physical attendance until 31 December 2022 and thereby amends the law of 23 September 2020 concerning the holding of meetings in companies and other legal entities, as amended.

Read more

15.12.2021
Toepasselijkheid ESEF in verslaggeving vanaf boekjaar 2021

Short Reads - Aanleiding Het was aanvankelijk de bedoeling dat uitgevende instellingen hun jaarlijkse financiële verslaggeving over boekjaar 2020 in een uniform elektronisch verslaggevingsformaat (ESEF) zouden moeten publiceren. De Nederlandse wetgever heeft echter gebruikgemaakt van een door de Europese Commissie geboden uitstelmogelijkheid. Van uitgevende instellingen wordt verwacht dat zij verslaggeving vanaf boekjaar 2021 in ESEF publiceren. Deze alert geeft praktische tips op basis van de eerste praktijkervaringen met ESEF.

Read more

20.12.2021
Verplichte rapportering door accountants over fraude en continuïteit in de controleverklaring

Short Reads - Aanleiding De onderwerpen “fraude” en “continuïteit” en de werkzaamheden die accountants verrichten rondom deze onderwerpen zijn zeer actueel. Op 13 september 2021 publiceerde de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (“NBA”) een consultatiedocument waarin werd voorgesteld dat accountants verplicht worden om altijd in aparte secties over fraude en continuïteit te rapporteren in de controleverklaring.

Read more