Short Reads

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

06.02.2020 NL law

Op 23 december 2019 is het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap bij de Tweede Kamer ingediend. Dit wetsvoorstel volgt op een consultatie over het voorontwerp die liep van 7 juli 2018 tot en met 7 februari 2019.

Het wetsvoorstel voegt artikel 114b toe aan Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Op grond van dit artikel kan het bestuur van een beursvennootschap in twee gevallen een wettelijke bedenktijd van ten hoogste 250 dagen inroepen, indien het bestuur tevens oordeelt dat een dergelijke situatie wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Artikel 2:114b BW noemt de volgende twee gevallen:

(i) een verzoek van aandeelhouders om een behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire bepalingen die hierop betrekking hebben, of 
(ii) een aangekondigd of uitgebracht openbaar bod op aandelen in het kapitaal van de vennootschap zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap.

Het besluit tot het inroepen van de bedenktijd is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat bepaalde bevoegdheden van de algemene vergadering, waaronder de bevoegdheid tot het benoemen, schorsen of ontslaan van bestuurders, worden opgeschort.

Het bestuur moet de bedenktijd gebruiken om alle informatie te verkrijgen voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Daartoe raadpleegt het bestuur in ieder geval de aandeelhouders die bij het inroepen van de bedenktijd tenminste drie procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de ondernemingsraad. Het standpunt van deze aandeelhouders en de ondernemingsraad wordt na instemming door de geraadpleegde partijen op de website van de vennootschap kenbaar gemaakt.

Het bestuur doet verslag van de gang van zaken en het beleid dat is gevoerd sinds het inroepen van de bedenktijd. Uiterlijk een week na de laatste dag van de bedenktijd legt de vennootschap het verslag ter inzage. Ook wordt het verslag in de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van de bedenktijd besproken.

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent houden kunnen de Ondernemingskamer verzoeken de bedenktijd te beëindigen. De Ondernemingskamer kan dit verzoek toewijzen, indien

  • het bestuur op het moment van het inroepen van de bedenktijd niet in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat de in artikel 2:114b BW genoemde omstandigheid wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, of
  • het bestuur niet langer in redelijkheid kan oordelen dat het voortduren van de bedenktijd kan bijdragen aan een zorgvuldige beleidsbepaling. 

Het bestuur van de beursvennootschap kan besluiten de bedenktijd eerder dan de maximale duur van 250 dagen te beëindigen. Ook dit besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na gestanddoening van een openbaar bod.

Certificaten en certificaathouders worden gelijkgesteld aan aandelen en aandeelhouders.

In artikel 2:129 lid 1 BW wordt daarnaast een zinsnede toegevoegd, waarin wordt vermeld dat onder het besturen van de beursvennootschap in ieder geval het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap begrepen wordt.

Team

Related news

21.02.2020 NL law
Mark up wetteksten Boek 2 BW

Short Reads - Sinds enkele jaren stelt Stibbe een uitgave beschikbaar waarin een mark up is opgenomen van Boek 2 BW, zoals dat luidt na (ongewijzigde) implementatie van recent in werking getreden wetten en lopende wetsvoorstellen. Stibbe verzorgt elk jaar een update van deze mark up.

Read more

12.02.2020 EU law
Dutch court rules that investors suffer investment loss in the market where securities are listed and traded

Short Reads - On 29 January 2020, the Rotterdam District Court ruled on the question of which laws are applicable to the tort claims brought by (former) Petrobras investors against Petrobras (ECLI:NL:RBROT:2020:614). The Court applied the main rule of EU Regulation Rome II (the “Rome II Regulation”), which stipulates that the law applicable to claims in tort is the law of the country in which the harm suffered by the victim as a result of the tort occurs.

Read more

21.02.2020 NL law
Bankgarantie, ongerechtvaardigde verrijking en faillissement

Articles - Gertjan Boekraad schreef een annotatie bij een uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland van 4 oktober 2019 over een schuldeiser die voor een failliet bedrijf een bankgarantie heeft doen stellen en voor de daaruit voortvloeiende vordering uit ongerechtvaardigde verrijking in verzet komt tegen de uitdelingslijst.  

Read more

07.02.2020 NL law
Actualiteiten diversiteit in de top van het bedrijfsleven

Short Reads - Op 1 januari 2020 is de wettelijke streefcijferregeling vervallen. Diversiteit in de top van het bedrijfsleven staat echter onverminderd in de belangstelling. Op 7 februari 2020 is bekend geworden dat het kabinet nog dit voorjaar komt met een wetsvoorstel voor een wettelijk diversiteitsquotum voor de raden van commissarissen van beursvennootschappen.

Read more

This website uses cookies. Some of these cookies are essential for the technical functioning of our website and you cannot disable these cookies if you want to read our website. We also use functional cookies to ensure the website functions properly and analytical cookies to personalise content and to analyse our traffic. You can either accept or refuse these functional and analytical cookies.

Privacy – en cookieverklaring