Short Reads

UBO-register en Centraal aandeelhoudersregister

UBO-register en Centraal aandeelhoudersregister

13.02.2017 NL law

In februari 2016 heeft de Minister van Financiën de contouren bekend gemaakt van de wijze waarop het Ultimate Beneficial Owner (“UBO”) register (“UBO-register”) zal worden geïmplementeerd in Nederland.

Klik hier voor de kamerbrief. De verplichting tot het invoeren van een UBO-register vloeit voort uit de op 25 juni 2015 in werking getreden Vierde Anti-witwasrichtlijn (2015/849/EU). Het doel van deze Richtlijn is gericht op het tegengaan van criminaliteit en terroristische daden met het oog op een sterke interne markt, economische welvaart en financiële stabiliteit en integriteit. Op grond van de Richtlijn zijn de EU-lidstaten verplicht om van alle vennootschappen en andere juridische entiteiten die binnen de lidstaat zijn opgericht, informatie over de UBO in het UBO-register op te nemen. De vennootschappen en juridische entiteiten zullen zelf informatie over de UBO moeten aanleveren aan het register. De Richtlijn dient uiterlijk op 26 juni 2017 te zijn geïmplementeerd in de lidstaten. In juli 2016 heeft de Europese Commissie een Voorstel gepubliceerd tot wijziging van de Richtlijn (“Voorstel”). Nederland heeft op 9 september 2016 gereageerd op het Voorstel. Hoewel in het Voorstel in eerste instantie door de Europese Commissie werd voorgesteld om de implementatietermijn van de Richtlijn te vervroegen naar 1 januari 2017, is dit voornemen losgelaten in de door de Europese Raad op 19 december 2016 gewijzigde tekst van het Voorstel. Onderhandelingen met het Europees parlement kunnen nu aanvangen.

De Richtlijn geeft op hoofdlijnen de eisen aan waaraan het UBO-register minimaal moet voldoen. Een verdere uitwerking dient op nationaal niveau plaats te vinden. In Nederland zullen de meeste bepalingen uit de Richtlijn worden geïmplementeerd in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (“Wwft”). In juli 2016 is er een consultatie voor een concept implementatiewetsvoorstel geweest. Het UBO register is daarin niet meegenomen. De wetgever heeft er voor gekozen om het UBO-register in een apart wetsvoorstel onder te brengen. Er is nog geen (concept) wetsvoorstel gepubliceerd.

Onder een UBO moet worden verstaan een natuurlijke persoon die wordt gezien als de uiteindelijke eigenaar van of degene die zeggenschap heeft over de desbetreffende entiteit (niet een beursgenoteerde vennootschap) door een direct of indirect eigendomsbelang van een bepaald percentage van de aandelen of het kunnen uitoefenen van een zeker percentage van de zeggenschapsrechten. In dit kader wordt als indicatie van een (in)direct eigendom aangesloten bij een percentage van meer dan 25%. Lidstaten kunnen een lager percentage als indicatie geven. Indien op basis van deze regel twijfel bestaat over de vraag wie UBO is of als dit op basis van deze regels niet kan worden bepaald, worden de natuurlijke personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel aangemerkt als UBO (ook wel de “pseudo-UBO” genoemd). De MvT bij het concept implementatiewetsvoorstel licht toe dat dit de dagelijkse beleidsbepalers zijn. Gedacht kan worden aan de CEO of andere leden van het bestuur. In het Europese Voorstel wordt een verruiming van de definitie van de UBO voorgesteld ten aanzien van passieve niet-financiële entiteiten. Als indicatie van een (in)direct eigendom wordt hier een percentage van meer dan 10% (in plaats van 25%) gehanteerd. Hierdoor zullen van dit type entiteiten meer UBO's moeten worden geregistreerd.

Het UBO-register zal worden beheerd door de Kamer van Koophandel. Het wordt een openbaar register waarin van de desbetreffende UBO worden vermeld de naam, geboortemaand en –jaar, nationaliteit, land van verblijfplaats en aard en omvang van de deelneming. Een deel van de gegevens van de UBO wordt niet openbaar en zal uitsluitend ter beschikking komen te staan van opsporingsinstanties (geboortedag, geboorteplaats en geboorteland, adres, BSN en fiscaal nummer, aard, nummer, datum en plaats van uitgifte identificatiedocument en documentatie waarmee de status van de UBO wordt onderbouwd).

Naast het UBO-register worden in Nederland al langer voorbereidingen getroffen voor een centraal aandeelhoudersregister (“CAHR”). Het CAHR dient onderscheiden te worden van het UBO-register. In het CAHR zal informatie worden opgenomen over aandelen en aandeelhouders (en pandhouders en vruchtgebruikers) van BV’s en niet-beursgenoteerde NV’s, alsmede van Europese NV's en Europese coöperaties, beide met statutaire zetel in Nederland. Deze informatie is afkomstig van notarissen. Eerder dit jaar lagen de voorbereidingen hiervoor stil omdat prioriteit werd gegeven aan de ontwikkeling van het UBO-register. In een aangenomen Motie is de regering echter verzocht om de voorbereidingen voor het CAHR voort te zetten. De PvdA heeft op 19 januari 2017 een intitiatiefwetsvoorstel (34661) ingediend. Hierin wordt voorgesteld om het CAHR onder te brengen bij de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Het register wordt beperkt toegankelijk.

Team

Related news

20.07.2017 NL law
Wetsvoorstel aanvullende maatregelen accountantsorganisaties

Short Reads - Het wetsvoorstel aanvullende maatregelen accountantsorganisaties (“Wetsvoorstel”) geeft uitvoering aan het voornemen van de Minister van Financiën om, mede gelet op de ernst van de bevindingen van de AFM in het onderzoek naar de kwaliteit van wettelijke controles door de Big 4-accountantsorganisaties in 2014, aanvullende wettelijke maatregelen te nemen. De AFM is van mening dat accountantsorganisaties, ook onafhankelijk van het Wetsvoorstel, nog meer stappen moeten zetten naar verbetering.

Read more

18.07.2017 NL law
Registratie van bestuursverboden

Short Reads - De Wet civielrechtelijk bestuursverbod voorziet kort gezegd in de mogelijkheid voor de rechtbank om in geval van faillissement een (oud-)bestuurder of feitelijk beleidsbepaler van een rechtspersoon voor maximaal vijf jaar te verbieden een bestuursfunctie of een functie als commissaris te bekleden. De registratie van deze bestuursverboden in het handelsregister wordt uitgewerkt in een wetsvoorstel tot wijziging van de Handelsregisterwet 2007.

Read more

18.07.2017 NL law
Wet evenwichtige verdeling van zetels bestuur en raad van commissarissen

Short Reads - De Wet evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen regelt dat de op 1 januari 2016 vervallen verplichting voor grote vennootschappen om zoveel mogelijk rekening te houden met een evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen tussen mannen en vrouwen (ten minste 30% vrouwen en 30% mannen) opnieuw wordt ingevoerd voor de periode tot 1 januari 2020.

Read more

18.07.2017 NL law
Wetsvoorstel aanvullende maatregelen accountantsorganisaties

Short Reads - Het wetsvoorstel aanvullende maatregelen accountantsorganisaties (“Wetsvoorstel”) geeft uitvoering aan het voornemen van de Minister van Financiën om, mede gelet op de ernst van de bevindingen van de AFM in het onderzoek naar de kwaliteit van wettelijke controles door de Big 4-accountantsorganisaties in 2014, aanvullende wettelijke maatregelen te nemen. De AFM is van mening dat accountantsorganisaties, ook onafhankelijk van het Wetsvoorstel, nog meer stappen moeten zetten naar verbetering.

Read more

18.07.2017 NL law
Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Short Reads - Op 9 juni 2017 is de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (2017/828/EU) (“Herziene Richtlijn”) in werking getreden. Met de Herziene Richtlijn beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen. De lidstaten hebben tot 10 juni 2019 de tijd om de Richtlijn te implementeren in hun nationale wet- en regelgeving.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy and Cookie Policy