Short Reads

Implementatiewet richtlijn publicatie niet-financiële informatie en diversiteit

Implementatiewet richtlijn publicatie niet-financiële informatie en diversiteit

13.02.2017 NL law

Op 5 december 2014 trad de Europese Richtlijn over publicatie van niet-financiële informatie en informatie over diversiteit in het bestuursverslag (2014/95/EU) in werking. Deze Richtlijn moest op 6 december 2016 in de nationale wetgeving van de lidstaten geïmplementeerd zijn.

In Nederland is daartoe op 6 december 2016 de Wet ter uitvoering van de richtlijn in werking getreden en op 31 december 2016 het Besluit Bekendmaking diversiteitsbeleid. Het Besluit Bekendmaking niet-financiële informatie is nog niet gepubliceerd. Het Ontwerpbesluit ligt ter advisering voor aan de Raad van State. De nationale bepalingen zijn van toepassing op bestuursverslagen die betrekking hebben op boekjaren die zijn aangevangen op of na 1 januari 2017.

Verklaring niet-financiële informatie

Na implementatie van de Richtlijn moeten beursgenoteerde vennootschappen en andere organisaties van openbaar belang (“oob's”, naast beursgenoteerde vennootschappen zijn dit ook niet-genoteerde banken en (bepaalde) verzekeraars), indien zij meer dan 500 werknemers hebben, in hun bestuursverslag een niet-financiële verklaring openbaar maken, waarin bepaalde mededelingen moeten worden gedaan. Het betreft onder meer een korte beschrijving van het bedrijfsmodel van de onderneming. Verder zal mededeling gedaan moeten worden over het beleid van de organisatie op het gebied van sociale, milieu- en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. Niet alleen de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures maar ook de resultaten van dit beleid moeten worden meegenomen in deze mededeling. Daarbij dienen de aan deze onderwerpen verbonden voornaamste risico's en de wijze waarop deze worden beheerd te worden beschreven. Ook dient de oob mededeling te doen van niet-financiële prestatie-indicatoren die van belang zijn voor de specifieke bedrijfsactiviteiten van de oob. De verklaring bevat al deze informatie in de mate waarin dit noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten, de positie van de oob en de effecten van haar activiteiten. Staat de oob aan het hoofd van een groep, dan dienen de mededelingen tevens te zien op de groep.

Het bovenstaande impliceert dat de oob een beleid heeft op de genoemde punten. Indien een oob geen beleid zou hebben ten aanzien van deze onderwerpen, dan moet hierover in het bestuursverslag een gemotiveerde toelichting worden opgenomen. Oob's kunnen zich bij de rapportage baseren op nationale, uniale of internationale kaderregelingen. Uiterlijk op 6 december 2016 moest de Europese Commissie niet-bindende richtsnoeren inzake de methodologie voor de rapportage van niet-financiële informatie hebben opgesteld. Deze richtsnoeren zouden de rapportering van relevante, nuttige en vergelijkbare niet-financiële informatie door ondernemingen moeten vergemakkelijken. De Europese Commissie heeft laten weten dat de publicatie van deze richtsnoeren is uitgesteld tot voorjaar 2017.

Artikel 2:391 lid 5 BW, waarin de  wettelijke grondslag wordt gegeven voor het bij Amvb nader stellen van voorschriften omtrent de inhoud van het bestuursverslag, is ter implementatie van de Richtlijn gewijzigd. Naast de verklaring over corporate governance is de hiervoor bedoelde verklaring niet-financiële informatie opgenomen. De uitwerking van deze regeling zal worden opgenomen in het Besluit Bekendmaking niet-financiële informatie. Dit Besluit is echter nog niet in het Staatsblad verschenen. In december 2016 heeft de Minister van Veiligheid en Justitie nog een aantal vragen van de vaste commissie voor Veiligheid en Justitie beantwoord over het Ontwerpbesluit Bekendmaking niet-financiële informatie. Op grond van het Ontwerpbesluit dient de accountant na te gaan of de verklaring niet-financiële informatie overeenkomstig het besluit is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de verklaring in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat.

De VEB stuurde begin januari 2017 haar jaarlijkse accountantsbrief aan de grote accountantskantoren. De VEB verwacht van de controlerende accountants van beursgenoteerde vennootschappen dat zij reeds in het komende boekjaar niet-financiële informatie betrekken bij de controle van het bestuursverslag. De accountant zou de gebruiker bovendien moeten informeren hoe hij deze controle heeft ingericht. Toetst de accountant de niet-financiële informatie niet, dan zal de accountant duidelijk dienen te vermelden welke pagina’s van het bestuursverslag niet zijn gecontroleerd op materiele onjuistheden, aldus de VEB. De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (“NBA”) benadrukt in een reactie dat ook voor de met ingang van boekjaar 2017 in het bestuursverslag op te nemen niet-financiële informatie (slechts) geldt dat de accountant is gehouden om de informatie in het bestuursverslag te vergelijken met de jaarrekening en met zijn kennis over de onderneming en dat hij hiervoor niet meer controle-informatie vergaart dan die is vereist voor zijn oordeel bij de jaarrekening.

Verklaring inzake het diversiteitsbeleid

Grote beursgenoteerde vennootschappen zullen in de corporate governance verklaring in het bestuursverslag ook informatie moeten verstrekken over het diversiteitsbeleid voor het bestuur (bij een one tier board) en voor het bestuur en de raad van commissarissen (“RvC”) (bij een two tier board). De vennootschap vermeldt daarbij de doelstellingen van het beleid en de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan in het afgelopen boekjaar. Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid heeft, doet zij gemotiveerd opgave van de redenen daarvoor.

Artikel 2:391 lid 5 BW bevat reeds een wettelijke grondslag voor de verklaring inzake het diversiteitsbeleid. De uitwerking van deze regeling is opgenomen in het Besluit Bekendmaking diversiteitsbeleid. Dit besluit wijzigt het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud bestuursverslag. Op grond van dit laatste besluit dient de accountant na te gaan of de mededeling over het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de RvC in de corporate governance verklaring is opgenomen.

Team

Related news

22.05.2017 NL law
Bill adopted by Dutch Parliament introducing a duty of care to prevent child labour

Short Reads - Read the article in Dutch. On 7 February 2017, the Dutch Parliament adopted a bill introducing a duty of care to prevent child labour (Wet zorgplicht kinderarbeid – the "Bill"). The Bill requires companies selling goods and services to Dutch end-users to determine whether child labour occurs in their supply chains. If so, companies must set out a plan of action on how to combat it and issue a due diligence statement (verklaring gepaste zorgvuldigheid) on their investigation and plan of action.

Read more

22.05.2017 NL law
Duurzaam ondernemen met de nieuwe Wet zorgplicht kinderarbeid?

Short Reads - Op dit moment behandelt de Eerste Kamer het initiatiefwetsvoorstel Wet zorgplicht kinderarbeid (het wetsvoorstel). Het wetsvoorstel verplicht bedrijven om een verklaring bij de toezichthouder in te dienen waarin zij mededelen dat zij 'gepaste zorgvuldigheid' betrachten om te voorkomen dat de goederen en diensten die zij leveren of verkopen aan Nederlandse consumenten en bedrijven met behulp van kinderarbeid tot stand zijn gekomen. 

Read more

12.04.2017 NL law
What does a legal entity know?

Short Reads - In civil law many rules rely for their legal effect on the presence of certain knowledge or a certain intention with one of the parties. If the party at hand is a legal entity, like a limited company (besloten vennootschap), it can be difficult to determine what the entity knew. Fragments of information can be present in different parts of the organisation; an officer of the company may have gained his knowledge trough his private life; he may also have a duty of confidentiality.

Read more

21.04.2017 EU law
Hof van Justitie: vervolging van de bestuurders van een vennootschap, nadat voor dezelfde feiten de vennootschappen zijn bestraft, is niet in strijd met het ne bis in idem-beginsel

Short Reads - Volgens het Hof van Justitie van de Europese Unie ("Hof") is geen sprake van dubbele bestraffing wanneer een bestuurder strafrechtelijk wordt vervolgd voor dezelfde feiten als waarvoor de rechtspersoon een fiscale bestraffende sanctie opgelegd heeft gekregen. Sprake is dan immers van verschillende (rechts)personen. Dit volgt uit het arrest van arrest van 5 april 2017 in een prejudiciële procedure.

Read more

11.04.2017 NL law
Wakker worden! De Wet verbetering functioneren van verenigingen van eigenaars

Short Reads - Het is (bijna) zover: de "Wet verbetering functioneren van verenigingen van eigenaars" (de "Wet Verbetering VvE") is op 27 februari jl. in de Tweede Kamer aangenomen en ligt momenteel ter goedkeuring bij de Eerste Kamer. De wetgever is voornemens met de Wet Verbetering VvE de slapende Vereniging van Eigenaars ("VvE") wakker te schudden. Wat gaat er veranderen?

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy and Cookie Policy