Articles

SER Fusiegedragsregels 2015

SER Fusiegedragsregels 2015

SER Fusiegedragsregels 2015

12.01.2016 NL law

Op 1 oktober 2015 zijn de herziene SER Fusiegedragsregels (‘Fusiegedragsregels’) in werking getreden. De Fusiegedragsregels verplichten ondernemingen kort gezegd om een voornemen tot fusie mede te delen aan de betrokken vakbonden en deze te raadplegen indien bij tenminste één bij de fusie betrokken Nederlandse onderneming minstens 50 personen in Nederland in dienst zijn. 

De laatste wijziging van de Fusiegedragsregels dateerde uit 2000. In deze Corporate Update worden de belangrijkste wijzigingen besproken. Zie voor een toelichting op de herziene Fusiegedragsregels het Rapport van Bevindingen van de SER-commissie Herziening Fusiegedragsregels.

De Fusiegedragsregels beogen bij te dragen aan de bescherming van de belangen van werknemers bij (voorgenomen) fusies. De Fusiegedragsregels zijn een vorm van zelfregulering. Op grond van de Fusiegedragsregels moeten ondernemingen de betrokken vakbonden tijdig kennis geven van een voorgenomen fusie. Dit moet op een zodanig moment gebeuren dat de vakbonden nog wezenlijke invloed kunnen uitoefenen op het al dan niet tot stand komen van de voorgenomen fusie en de modaliteiten daarvan. De kennisgeving moet ook aan de Sociaal-Economische Raad (‘SER’) worden gezonden. De SER ziet toe op de naleving van de Fusiegedragsregels. Geschillen over de naleving van de Fusiegedragsregels worden beslecht door de Geschillencommissie Fusiegedragsregels.

Een van de belangrijkste wijzigingen betreft de reikwijdte van de Fusiegedragsregels. Tot 1 oktober 2015 golden de Fusiegedragsregels uitsluitend voor het commerciële bedrijfsleven. De herziene Fusiegedragsregels gelden na deze datum ook voor overheidsorganisaties, non-profitorganisaties en het vrije beroep.

Voorts is door middel van de toelichting de definitie van ‘fusie’ aangepast. Onder de Fusiegedragsregels 2000 was van een fusie sprake indien op duurzame wijze de zeggenschap over een onderneming of een onderdeel daarvan werd verkregen of overgedragen. Er gold in het geval van een aandelenfusie een onweerlegbaar vermoeden dat een verkrijging of overdracht van meer dan 50% van de aandelen in een NV/BV verkrijging van zeggenschap inhield. Een voordeel van die benadering was dat er sprake was van een objectief criterium dat helder en eenvoudig toepasbaar was. Er werd echter voorbijgegaan aan de mogelijkheid dat de verkrijging van een meerderheidsbelang niet altijd hoeft te resulteren in daadwerkelijke zeggenschap, bijvoorbeeld als gevolg van verschillende soorten aandelen, stemrechtbeperkingen of andere statutaire en contractuele regelingen. De huidige uitleg met betrekking tot aandelenfusies gaat uit van een weerlegbaar vermoeden van verkrijging van zeggenschap bij het verkrijgen van: (a) de bevoegdheid om meer dan de helft van de leden van het bestuurs- of toezichthoudend orgaan te benoemen; (b) meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering; of (c) een meerderheidsbelang in het aandelenkapitaal.

 

Team

Related news

25.04.2018 EU law
25 April 2018: Stibbe sponsors LPEA Insights conference in Luxembourg on 'Building the Real Economy'

Conference - LPEA, Luxembourg Private Equity and Venture Capital Association, organises a conference in Luxembourg, which brings on stage General Partners (GPs) and Limited Partners (LPs) to discuss and showcase the private equity sector from the perspective of local practitioners, together with additional contributions from guest speakers specially invited to the event. Stibbe Luxembourg is a proud sponsor of this event, which some of our lawyers will attend.  

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring