Articles

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

03.07.2015 NL law

Op 1 juli 2015 is een wet tot wijziging van de regels voor werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen in werking getreden. Artikel 2:333k BW is zodanig gewijzigd, dat het in overeenstemming is met artikel 16 van de Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (2005/56/EG) (de ‘richtlijn’) in het licht van een uitspraak van het Hof van Justitie.

De regeling brengt mee dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de bij een grensoverschrijdende fusie verkrijgende of opgerichte vennootschap die haar statutaire zetel in Nederland heeft, dezelfde medezeggenschapsrechten hebben gekregen als werknemers die in Nederland werkzaam zijn. De wetswijziging vloeit voort uit een arrest (C-635/11) van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 20 juni 2013 waarin het Hof heeft bepaald dat de Nederlandse wetgeving niet in overeenstemming is met artikel 16 lid 2, onderdeel b, van de richtlijn.

De strijdigheid bestond er in dat indien bij een grensoverschrijdende fusie een Nederlandse naamloze of besloten vennootschap waarop het structuurregime van toepassing is, de verkrijgende rechtspersoon is, de wet niet voorzag in invloed van de werknemers die direct of indirect werkzaam waren bij de verdwijnende vennootschap, op de samenstelling van de raad van commissarissen van de Nederlandse verkrijgende vennootschap (de zogenaamde vennootschapsrechtelijke medezeggenschap). 

Hoofdregel blijft, ook onder de nieuwe regeling, dat in geval van een grensoverschrijdende fusie, in beginsel de vennootschapsrechtelijke medezeggenschapsregels gelden van het land waarin de nieuw verkrijgende of opgerichte vennootschap haar zetel heeft. Om te voorkomen dat rechten ten aanzien van vennootschapsrechtelijke medezeggenschap door een grensoverschrijdende fusie verdwijnen, treedt in de volgende drie uitzonderingssituaties een alternatief systeem van medezeggenschap in werking, waarbij met een zogenaamde onderhandelingsgroep onderhandeld dient te worden over het te volgen medezeggenschapsregime:

(i) indien één van de fuserende vennootschappen een medezeggenschapsregime kent en in de periode van 6 maanden voorafgaand aan de aankondiging van de fusie meer dan 500 werknemers heeft;
(ii) indien het recht van het land waarin de nieuw gefuseerde vennootschap haar zetel heeft, niet minimaal hetzelfde niveau van vennootschapsrechtelijke medezeggenschap heeft zoals dat geldt voor de fuserende entiteiten; of
(iii) indien de werknemers werkzaam in buitenlandse vestigingen na de fusie niet bij de uitoefening van de nationale vennootschappelijke medezeggenschap worden betrokken.

Deze laatste uitzondering is nieuw toegevoegd aan artikel 2:333k BW.

Team

Related news

17.07.2020 BE law
Gedogen van een bouwovertreding in een dading. Hof van Cassatie zegt: nietig

Articles - Een dadingsovereenkomst waarin een partij zich ertoe verbindt om de bouwovertredingen van de contractspartij te gedogen, heeft een ongeoorloofde oorzaak. Met een dergelijke overeenkomst beogen de contractspartijen immers om een met de openbare orde strijdige toestand - de bouwovertredingen - in stand te houden. De overeenkomst is in haar geheel behept met een ongeoorloofde oorzaak en aldus nietig. Als één van de partijen zijn leveringsverbintenis niet nakomt, kan de andere partij dan ook geen schadevergoeding vorderen.

Read more

09.07.2020 NL law
ACM geeft bedrijven meer ruimte om samen te werken voor klimaat- en milieudoelen

Short Reads - De Autoriteit Consument & Markt (ACM) wil dat Nederlandse bedrijven meer ruimte krijgen om samen te werken op het gebied van duurzaamheid. Vooral voor het bereiken van klimaatdoelen, zoals de vermindering van CO2-uitstoot, krijgen bedrijven meer mogelijkheden om onderling afspraken te maken zonder de concurrentieregels te overtreden. Dat staat in de (concept) leidraad ‘duurzaamheidsafspraken’ van de ACM.

Read more

07.07.2020 NL law
Inwerkingtreding Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid

Short Reads - Op 24 april 2020 is de Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid (“de Noodwet”) in werking getreden. Aan de hand van de Noodwet kunnen rechtspersonen tijdelijk afwijken van wettelijke en statutaire bepalingen en kunnen bepaalde termijnen worden uitgesteld. De Noodwet is een antwoord op de beperkingen die gelden als gevolg van de uitbraak van COVID-19. De Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid is een verzamelwet.

Read more