Articles

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

Wet wijziging werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

03.07.2015 NL law

Op 1 juli 2015 is een wet tot wijziging van de regels voor werknemersmedezeggenschap in geval van grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen in werking getreden. Artikel 2:333k BW is zodanig gewijzigd, dat het in overeenstemming is met artikel 16 van de Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (2005/56/EG) (de ‘richtlijn’) in het licht van een uitspraak van het Hof van Justitie.

De regeling brengt mee dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de bij een grensoverschrijdende fusie verkrijgende of opgerichte vennootschap die haar statutaire zetel in Nederland heeft, dezelfde medezeggenschapsrechten hebben gekregen als werknemers die in Nederland werkzaam zijn. De wetswijziging vloeit voort uit een arrest (C-635/11) van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 20 juni 2013 waarin het Hof heeft bepaald dat de Nederlandse wetgeving niet in overeenstemming is met artikel 16 lid 2, onderdeel b, van de richtlijn.

De strijdigheid bestond er in dat indien bij een grensoverschrijdende fusie een Nederlandse naamloze of besloten vennootschap waarop het structuurregime van toepassing is, de verkrijgende rechtspersoon is, de wet niet voorzag in invloed van de werknemers die direct of indirect werkzaam waren bij de verdwijnende vennootschap, op de samenstelling van de raad van commissarissen van de Nederlandse verkrijgende vennootschap (de zogenaamde vennootschapsrechtelijke medezeggenschap). 

Hoofdregel blijft, ook onder de nieuwe regeling, dat in geval van een grensoverschrijdende fusie, in beginsel de vennootschapsrechtelijke medezeggenschapsregels gelden van het land waarin de nieuw verkrijgende of opgerichte vennootschap haar zetel heeft. Om te voorkomen dat rechten ten aanzien van vennootschapsrechtelijke medezeggenschap door een grensoverschrijdende fusie verdwijnen, treedt in de volgende drie uitzonderingssituaties een alternatief systeem van medezeggenschap in werking, waarbij met een zogenaamde onderhandelingsgroep onderhandeld dient te worden over het te volgen medezeggenschapsregime:

(i) indien één van de fuserende vennootschappen een medezeggenschapsregime kent en in de periode van 6 maanden voorafgaand aan de aankondiging van de fusie meer dan 500 werknemers heeft;
(ii) indien het recht van het land waarin de nieuw gefuseerde vennootschap haar zetel heeft, niet minimaal hetzelfde niveau van vennootschapsrechtelijke medezeggenschap heeft zoals dat geldt voor de fuserende entiteiten; of
(iii) indien de werknemers werkzaam in buitenlandse vestigingen na de fusie niet bij de uitoefening van de nationale vennootschappelijke medezeggenschap worden betrokken.

Deze laatste uitzondering is nieuw toegevoegd aan artikel 2:333k BW.

Team

Related news

16.07.2021 NL law
Wet verruiming van mogelijkheden tot het verbieden van rechtspersonen in het Staatsblad gepubliceerd

Short Reads - De Wet verruiming van de mogelijkheden tot het verbieden van rechtspersonen is op 1 juli 2021 in het Staatsblad gepubliceerd en treedt op 1 januari 2022 in werking. De wetgever beoogt met de nieuwe regeling de mogelijkheden uit te breiden om in te grijpen bij rechtspersonen waarvan het doel of de activiteiten in strijd zijn met de openbare orde en die daarmee de samenleving bedreigen.

Read more

16.07.2021 NL law
Werkingsduur Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid verlengd tot 1 augustus 2021

Short Reads - De vervaldatum van de Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid (“de Tijdelijke wet”) is bij Koninklijk Besluit vastgesteld op 1 augustus 2021. Naar verwachting wordt de werkingsduur van de Tijdelijke wet verlengd tot 1 oktober 2021. Echter, dit is pas zeker als er een nieuw verlengingsbesluit in het Staatsblad wordt gepubliceerd. 

Read more

16.07.2021 NL law
Wetsvoorstel Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies ingediend

Short Reads - Op 23 april 2021 is het wetsvoorstel Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies samen met de memorie van toelichting ingediend bij de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel vloeit voort uit de gewijzigde vierde Europese anti-witwasrichtlijn. Het doel van de richtlijn is het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering.

Read more

15.07.2021 NL law
Consultatie Wet toekomst accountancysector gepubliceerd

Short Reads - Op 9 juli 2021 is een consultatieversie van het voorstel voor de Wet toekomst accountancysector (het “Voorstel”) gepubliceerd. Het Voorstel bevat maatregelen die beogen de kwaliteit van wettelijke controles te verbeteren. Met het Voorstel wordt mede uitvoering gegeven aan het eerder geuite voornemen van de Minister van Financiën om enkele aanbevelingen uit het rapport van de Commissie toekomst accountancysector (“Cta”) te zullen opvolgen.

Read more