Neodyum Miknatis
amateur porn
implant
olabahis
Casino Siteleri
Kayseri escort
canli poker siteleri kolaybet meritslot
escort antalya
istanbul escort
sirinevler escort
antalya eskort bayan
brazzers
Articles

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

Voorontwerp grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

01.07.2014 NL law

Begin dit jaar is een consultatie gehouden rondom het voorontwerp Wet grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen. Het voorontwerp beschrijft de randvoorwaarden waaraan moet worden voldaan voordat een grensoverschrijdende omzetting van een naamloze of besloten vennootschap (‘NV’ en ‘BV’) in een buitenlandse kapitaalvennootschap kan plaatsvinden en omgekeerd. Beoogd wordt de belangen van crediteuren, minderheidsaandeelhouders en werknemers te beschermen. 

Het voorontwerp voorziet in een regeling voor omzetting in de volgende twee situaties:

  • een Nederlandse NV/BV zet zich om in een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (‘EER’) of in een NV/BV naar het recht van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius of Saba; en
  • een kapitaalvennootschap uit een andere lidstaat van de EER of een NV/BV naar het recht van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius of Saba zet zich om in een Nederlandse NV of BV.

De reikwijdte van de regeling in het voorontwerp is zowel materieel als geografisch beperkt.

Materieel zien we een beperking tot de grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen. De grensoverschrijdende omzetting van andere soorten rechtspersonen wordt vooralsnog ongeregeld gelaten. De toelichting op het voorontwerp verwijst naar de harmonisatie van het Europese recht ten aanzien van een kapitaalvennootschap waardoor de rechtsgevolgen van grensoverschrijdende omzetting in zekere mate voorspelbaar zijn. Op grond van de Europese rechtspraak lijkt er echter geen reden voor een beperking tot kapitaalvennootschappen. Dit heeft tot gevolg dat omzettingen van andere rechtspersonen dan de NV en BV wel geoorloofd, maar niet geregeld zullen zijn. Het ontbreken van een basisstramien in onze wetgeving voor dergelijke gevallen gaat ten koste van de rechtszekerheid.

Geografisch is het toepassingsbereik van de regeling ten eerste beperkt omdat de grensoverschrijdende omzetting van en naar Aruba, Curaçao en Sint Maarten in het voorontwerp niet wordt geregeld. Een dergelijke regeling is aan te bevelen omdat er economische banden zijn en er in de praktijk regelmatig structuren voorkomen waarvan zowel Nederlandse als Antilliaanse vennootschappen deel uitmaken. Bovendien vertoont het vennootschapsrecht van deze landen grote gelijkenissen met Boek 2 BW waardoor de rechtsgevolgen van een grensoverschrijdende omzetting in grote mate zijn te overzien. Ten tweede is de regeling beperkt tot omzettingen binnen de EER. Regelingen met buiten-Europees bereik bestaan reeds in andere EER-landen. Het ontbreken daarvan in Nederland gaat ten koste van het concurrentievermogen van Nederland in internationale juridische structuren.

 

Stibbe heeft gereageerd op de consultatie.

Team

Related news

12.11.2020 NL law
Wetsvoorstel Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen aangenomen door de Eerste Kamer

Short Reads - Op 10 november 2020 is het wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (“WBTR”) door de Eerste Kamer aangenomen. Na de publicatie van het voorlopig verslag op 31 maart 2020 lag de behandeling van het wetsvoorstel geruime tijd stil. Op 28 oktober 2020 werd de memorie van antwoord gepubliceerd. De volgende stap is publicatie van de wet in het Staatsblad. De verwachting is dat de WBTR op 1 januari 2021 in werking treedt.

Read more

11.11.2020 EU law
Innovatie en staatssteun. Het CBb leidt de weg bij de belangrijke definities industrieel onderzoek en experimentele ontwikkeling

Short Reads - Het College van Beroep voor het bedrijfsleven (“CBb”) heeft op 6 oktober 2020 in een subsidiegeschil nadere invulling gegeven aan het onderscheid tussen “industrieel onderzoek” en “experimentele ontwikkeling”. Dit onderscheid staat centraal in nationale subsidieregelingen en Europese staatssteunregels die overheidsinvesteringen in onderzoek, ontwikkeling en innovatie (“O&O&I”) mogelijk moeten maken.

Read more

05.11.2020 NL law
Belgian prohibition on abuse of economic dependence comes into force and new fining guidelines

Short Reads - In 2019, Belgium introduced legislation banning abuse in relationships between companies where there is no dominant position, but rather a position of economic dependence. The act entered into force on 22 August 2020. This category of restrictive practice applies alongside the existing prohibitions on cartels and abuse of a dominant position. It opens up new opportunities but also new threats for companies that are not in a dominant position.

Read more