Een bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen – maar is dat echt zo?
Een bestuurder van een B.V. of N.V. kan op elk moment worden ontslagen door het daartoe bevoegde orgaan. Dat klinkt eenvoudig, maar de praktijk is weerbarstiger. Een bestuurder heeft namelijk vaak ook een arbeidsovereenkomst met de vennootschap en daarmee een dubbele positie: één voet in het vennootschapsrecht, de andere in het arbeidsrecht. Beide relaties kennen hun eigen spelregels en het negeren daarvan kan duur uitpakken
Vennootschapsrechtelijk is geen ontslaggrond vereist, maar de procedurele vereisten (het hoorrecht, de correcte oproeping en het adviesrecht) moeten nauwgezet worden nageleefd. Schending kan leiden tot vernietigbaarheid van het ontslagbesluit met het gevolg dat geen ontslag heeft plaatsgevonden. Arbeidsrechtelijk geldt dat een voldragen redelijke grond voor ontslag nodig is. Recente rechtspraak laat zien dat de toets niet lichter is als het gaat om een bestuurder van een vennootschap in plaats van een ‘gewone’ werknemer, die dat niet is. Wel komt de vennootschap een ruimere beoordelingsvrijheid toe.
Een rode draad in de jurisprudentie: als bestuurders worden overvallen met ontslag zonder dat eerder signalen zijn afgegeven of een kans op verbetering is geboden, dan leidt dat vrijwel altijd tot toekenning van een forse vergoeding aan de bestuurder. Als te snel tot het middel van ontslag wordt gegrepen en problemen in het functioneren of de verwachtingen over het functioneren niet eerder zijn uitgesproken (iets dat volgens de jurisprudentie verrassend vaak blijkt voor te komen), dan ontbreekt een redelijke grond voor ontslag. Ook kan dan sprake zijn van ernstige verwijtbaarheid van de kant van de werkgever, wat in feite een dubbele grond oplevert voor toekenning van een billijke vergoeding. Deze vergoeding hangt af van de persoonlijke omstandigheden van de bestuurder en kan behoorlijk oplopen. Bovendien komt de billijke vergoeding bovenop de wettelijk verschuldigde transitievergoeding.
Kortom: ja, een bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen, maar zonder zorgvuldige voorbereiding, zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk, loopt de vennootschap het risico op kostbare procedures en hoge vergoedingen. In ons artikel bespreken wij de belangrijkste aandachtspunten aan de hand van recente rechtspraak en geven wij praktische handvatten voor een zorgvuldig ontslagtraject.
Lees het volledige artikel voor een compleet overzicht
Auteurs: Natalja van Hofwegen en Ea Visser
Bron: Bb 2026/36
Publicatie datum: mei 2026
