Scissions transfrontalières et associés minoritaires: la nécessité d’encadrer strictement le droit de retrait
Un droit de retrait pour les associés minoritaires opposés à une scission? Inconcevable dans une juridiction aussi libérale que le Luxembourg. Oui, mais plus pour longtemps. La transposition de la directive (UE) 2019/2121 introduisant notamment une procédure limitée de scission transfrontalière place le législateur luxembourgeois face à l'obligation d'offrir une porte de sortie aux minoritaires. Mais comment relever ce défi tout en restant fidèle à une approche pro-majoritaire des opérations transfrontalières?
A la veille de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 introduisant notamment une procédure harmonisée de scission transfrontalière par constitution de nouvelles sociétés, le législateur luxembourgeois se retrouve face à l'obligation de reconnaître un droit de retrait contre juste rémunération aux associés minoritaires de la société scindée opposés à l'opération. Faisant figure d'extraterrestre dans une juridiction aussi libérale et foncièrement pro-majoritaire que le Luxembourg, cette porte de sortie devra faire l'objet d'un encadrement très strict pour ne pas reléguer les scissions transfrontalières aux oubliettes.
Quelle latitude le législateur européen a-t-il laissée aux Etats membres? Comment éviter de donner une arme excessivement tranchante à de potentiels actionnaires activistes? Cette porte de sortie sonne-t-elle le glas des opérations transfrontalières intra-européennes?
Pour le savoir, lisez la publication ‘Scissions transfrontalières et associés minoritaires : la nécessité d’encadrer strictement le droit de retrait’ de François Bernard, publiée dans Ace Magazine de Wolters Kluwer.
