Articles

Crediteuren op één lijn: een introductie in de structuur van de LMA intercreditor agreement

Crediteuren op één lijn: een introductie in de structuur van deLMA in

Crediteuren op één lijn: een introductie in de structuur van de LMA intercreditor agreement

29.01.2021 NL law

Bij grote (acquisitie)financieringen zijn veelal verschillende (soorten) crediteuren betrokken. Het is niet ongebruikelijk dat bij die financieringen gebruik wordt gemaakt van een gelaagde financieringsstructuur wat betreft de aan te trekken leningen (niet zijnde aandeelhoudersleningen). Dat wil zeggen dat de verstrekkers van die leningen ten aanzien van hun vorderingen een bepaalde rangorde overeenkomen.

Een in de praktijk veel voorkomende structuur is de senior/mezzanine structuur, waarbij, niet geheel onverwacht, de groep senior lenders in die rangorde vóór de groep mezzanine lenders komt. Vaak worden tevens doorde borrower(s), al dan niet verplicht, bepaalde risico’s diemet de aan te trekken financieringen gepaard gaan, zoalseen renterisico, afgedekt door het afsluiten van een derivatencontractmet zogenaamde hedge counterparties. Voortsis het bij een acquisitiefinanciering niet ongewoon dat deovernemende partij, de investor, en/of de verkoper van deover te nemen onderneming, de vendor, aan de (aandeelhoudervan de) koper (een speciaal voor de acquisitie opgerichtevennootschap, special purpose vehicle) die de parentwordt genoemd financiering verstrekken. Tot slot zijn er deschuldverhoudingen tussen de parent en de vennootschappendie onderdeel uitmaken van de (over te nemen) ondernemingen tussen die vennootschappen onderling, de crediteurenin die schuldverhoudingen, de intra-group lenders.De vorderingen van al deze crediteuren zullen door de relevantedebiteuren1, de debtors, moeten worden voldaan.In normale situaties zal dat geen problemen opleveren; definanciële verplichtingen die zijn aangegaan door de debtorszullen immers zijn afgestemd op de draagkracht van die1 Voor de volledigheid, in de context van de beschreven crediteurenomvat het begrip debiteuren de leningnemers en garantiegevers ondergenoemde financieringen, de wederpartijen van de hedge counterpartiesonder de derivatencontracten en, waar relevant, overige verstrekkers vanzekerheden.debtors. Echter, indien de omstandigheden verslechterenkunnen er onvoldoende middelen zijn om de vorderingenvan alle crediteuren te voldoen. Veelal kiezen de betrokkencrediteuren er voor om de onderlinge rangorde voor die situatie,maar ook ten aanzien van gebeurtenissen voorafgaanddaaraan, vast te leggen in een overeenkomst, de intercreditoragreement of samenwerkingsovereenkomst crediteuren.

Katelijne Ribbink schreef samen met Herman Steinvoort (Clifford Chance) een artikel over de structuur van de LMA Intercreditor Agreement voor Leveraged Acquisition Finance Transacties (Senior/Mezzanine). Dit artikel is gepubliceerd in het Tijdschrift Financiering, Zekerheden en Insolventierechtpraktijk 2020/08.

 Lees de volledige publicatie

 

 

Related news

02.06.2021 NL law
Milieuwereld en financiële wereld ontmoeten elkaar in de “E” van ESG

Short Reads - Ontwikkelingen binnen de milieuwereld en binnen de financiële wereld staan op het eerste zicht los van elkaar. In dit blog lichten wij toe waarom die vlieger anno 2021 niet meer opgaat en waarom ontwikkelingen in de financiële sector relevant zijn voor ondernemingen actief in de milieusector.

Read more

08.06.2021 NL law
Stibbe Knowledgepagina ‘Energietransitie en klimaat’ is live

Short Reads - De klimaat- en energietransitie wetgeving is versnipperd en daarom is samenwerking tussen diverse juridische specialismen van belang. Stibbe heeft daarmee veel ervaring. Bij Stibbe is deze benodigde juridische kennis nu ook voor externe kennisname samengebracht op de knowledge pagina ‘Energietransitie en klimaat‘.

Read more

17.05.2021 NL law
Stibbe, KPMG and NVB Sustainable Finance Week

Seminar - The Sustainable Finance Week - organised by Stibbe, KPMG and NVB - will take place across 4 afternoons, starting on Monday 31 May 2021. Through an online conference platform, we will present a variety of live information sessions on the EU Sustainable Finance Action Plan, and provide virtual access to knowledge and networking.

Read more