Articles

Crediteuren op één lijn: een introductie in de structuur van de LMA intercreditor agreement

Crediteuren op één lijn: een introductie in de structuur van deLMA in

Crediteuren op één lijn: een introductie in de structuur van de LMA intercreditor agreement

29.01.2021 NL law

Bij grote (acquisitie)financieringen zijn veelal verschillende (soorten) crediteuren betrokken. Het is niet ongebruikelijk dat bij die financieringen gebruik wordt gemaakt van een gelaagde financieringsstructuur wat betreft de aan te trekken leningen (niet zijnde aandeelhoudersleningen). Dat wil zeggen dat de verstrekkers van die leningen ten aanzien van hun vorderingen een bepaalde rangorde overeenkomen.

Een in de praktijk veel voorkomende structuur is de senior/mezzanine structuur, waarbij, niet geheel onverwacht, de groep senior lenders in die rangorde vóór de groep mezzanine lenders komt. Vaak worden tevens doorde borrower(s), al dan niet verplicht, bepaalde risico’s diemet de aan te trekken financieringen gepaard gaan, zoalseen renterisico, afgedekt door het afsluiten van een derivatencontractmet zogenaamde hedge counterparties. Voortsis het bij een acquisitiefinanciering niet ongewoon dat deovernemende partij, de investor, en/of de verkoper van deover te nemen onderneming, de vendor, aan de (aandeelhoudervan de) koper (een speciaal voor de acquisitie opgerichtevennootschap, special purpose vehicle) die de parentwordt genoemd financiering verstrekken. Tot slot zijn er deschuldverhoudingen tussen de parent en de vennootschappendie onderdeel uitmaken van de (over te nemen) ondernemingen tussen die vennootschappen onderling, de crediteurenin die schuldverhoudingen, de intra-group lenders.De vorderingen van al deze crediteuren zullen door de relevantedebiteuren1, de debtors, moeten worden voldaan.In normale situaties zal dat geen problemen opleveren; definanciële verplichtingen die zijn aangegaan door de debtorszullen immers zijn afgestemd op de draagkracht van die1 Voor de volledigheid, in de context van de beschreven crediteurenomvat het begrip debiteuren de leningnemers en garantiegevers ondergenoemde financieringen, de wederpartijen van de hedge counterpartiesonder de derivatencontracten en, waar relevant, overige verstrekkers vanzekerheden.debtors. Echter, indien de omstandigheden verslechterenkunnen er onvoldoende middelen zijn om de vorderingenvan alle crediteuren te voldoen. Veelal kiezen de betrokkencrediteuren er voor om de onderlinge rangorde voor die situatie,maar ook ten aanzien van gebeurtenissen voorafgaanddaaraan, vast te leggen in een overeenkomst, de intercreditoragreement of samenwerkingsovereenkomst crediteuren.

Katelijne Ribbink schreef samen met Herman Steinvoort (Clifford Chance) een artikel over de structuur van de LMA Intercreditor Agreement voor Leveraged Acquisition Finance Transacties (Senior/Mezzanine). Dit artikel is gepubliceerd in het Tijdschrift Financiering, Zekerheden en Insolventierechtpraktijk 2020/08.

 Lees de volledige publicatie

 

 

Related news

14.10.2021 NL law
NFTs: New legal challenges on the horizon

Short Reads - Non-Fungible Tokens, widely known as NFTs, have recently gained much attention due to their role in the transfer of digital artworks. The market for NFTs grew from USD 13.5m in the first six months of 2020 to USD 2.5bn in the first half of 2021 and is still growing at an expansive rate. Notwithstanding their increasing popularity in the world of art, NFTs have many potential applications. In this blog Maciek Bednarski, Annemijn Witkam and Roderik Vrolijk explain what NFTs are and describe some of the legal challenges they will bring about.

Read more

11.10.2021 NL law
Vervolgonderzoek van de AFM naar incidentmeldingen door asset managers

Articles - Sinds de uitbraak van het coronavirus wordt ook in de financiële sector meer op afstand samengewerkt. Dat brengt specifieke risico’s met zich mee. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) gaat daarom vervolgonderzoek doen naar het melden van incidenten door asset managers. De reden is het uitblijven van een stijging van het aantal incidentmeldingen ondanks herhaalde oproepen daartoe.

Read more

15.10.2021 NL law
BRRD II implementation in the Netherlands

Short Reads - Recently, the Dutch bill for the implementation of BRRD II (i.e. Directive (EU) 2014/59 establishing a framework for the recovery and resolution of credit institutions and investment firms, as amended by Directive (EU) 2019/879) in the Netherlands was submitted to Dutch Parliament, where it is currently under debate.

Read more