Articles

Crediteuren op één lijn: een introductie in de structuur van de LMA intercreditor agreement

Crediteuren op één lijn: een introductie in de structuur van deLMA in

Crediteuren op één lijn: een introductie in de structuur van de LMA intercreditor agreement

29.01.2021 NL law

Bij grote (acquisitie)financieringen zijn veelal verschillende (soorten) crediteuren betrokken. Het is niet ongebruikelijk dat bij die financieringen gebruik wordt gemaakt van een gelaagde financieringsstructuur wat betreft de aan te trekken leningen (niet zijnde aandeelhoudersleningen). Dat wil zeggen dat de verstrekkers van die leningen ten aanzien van hun vorderingen een bepaalde rangorde overeenkomen.

Een in de praktijk veel voorkomende structuur is de senior/mezzanine structuur, waarbij, niet geheel onverwacht, de groep senior lenders in die rangorde vóór de groep mezzanine lenders komt. Vaak worden tevens doorde borrower(s), al dan niet verplicht, bepaalde risico’s diemet de aan te trekken financieringen gepaard gaan, zoalseen renterisico, afgedekt door het afsluiten van een derivatencontractmet zogenaamde hedge counterparties. Voortsis het bij een acquisitiefinanciering niet ongewoon dat deovernemende partij, de investor, en/of de verkoper van deover te nemen onderneming, de vendor, aan de (aandeelhoudervan de) koper (een speciaal voor de acquisitie opgerichtevennootschap, special purpose vehicle) die de parentwordt genoemd financiering verstrekken. Tot slot zijn er deschuldverhoudingen tussen de parent en de vennootschappendie onderdeel uitmaken van de (over te nemen) ondernemingen tussen die vennootschappen onderling, de crediteurenin die schuldverhoudingen, de intra-group lenders.De vorderingen van al deze crediteuren zullen door de relevantedebiteuren1, de debtors, moeten worden voldaan.In normale situaties zal dat geen problemen opleveren; definanciële verplichtingen die zijn aangegaan door de debtorszullen immers zijn afgestemd op de draagkracht van die1 Voor de volledigheid, in de context van de beschreven crediteurenomvat het begrip debiteuren de leningnemers en garantiegevers ondergenoemde financieringen, de wederpartijen van de hedge counterpartiesonder de derivatencontracten en, waar relevant, overige verstrekkers vanzekerheden.debtors. Echter, indien de omstandigheden verslechterenkunnen er onvoldoende middelen zijn om de vorderingenvan alle crediteuren te voldoen. Veelal kiezen de betrokkencrediteuren er voor om de onderlinge rangorde voor die situatie,maar ook ten aanzien van gebeurtenissen voorafgaanddaaraan, vast te leggen in een overeenkomst, de intercreditoragreement of samenwerkingsovereenkomst crediteuren.

Katelijne Ribbink schreef samen met Herman Steinvoort (Clifford Chance) een artikel over de structuur van de LMA Intercreditor Agreement voor Leveraged Acquisition Finance Transacties (Senior/Mezzanine). Dit artikel is gepubliceerd in het Tijdschrift Financiering, Zekerheden en Insolventierechtpraktijk 2020/08.

 Lees de volledige publicatie

 

 

Related news

12.03.2021 LU law
Stibbe Luxembourg lawyers co-author the SFDR Implementation Guide

Articles - Edouard d'Anterroches, Audrey Jarreton and Nicolas Pradel co-authored the SFDR Implementation Guide published on 9 March 2021 by the Association des Banques et Banquiers, Luxembourg (ABBL), the Association of the Luxembourg Fund Industry (ALFI) and the Association des Companies d’Assurances et de Réassurances (ACA) for the use of their members.

Read more

21.04.2021 NL law
The Sustainable Finance Package: a game changer in finance

Short Reads - Today’s publication of the Sustainable Finance Package will impact large corporates, as well as financial institutions, including asset managers, insurers and others. New rules on sustainability reporting, taxonomy, product governance and more are taking shape. This year and 2022 will require specific action from our clients to comply with the EC’s ambitious plans to green the EU economy. Read more below from Stibbe’s ESG team of specialists.

Read more

11.03.2021 NL law
Financial Regulatory – Update Q1 2021

Short Reads - Traditionally, 1 January (and 1 July) each year is a date on which new Dutch financial regulations enter into force. This year, the amendments to the Dutch Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht – “Wft”) are relatively few, but other notable developments are worthy of attention.

Read more