Short Reads

Voortgangsbrief modernisering ondernemingsrecht

Voortgangsbrief modernisering ondernemingsrecht

Voortgangsbrief modernisering ondernemingsrecht

29.01.2019 NL law

Op 20 december 2018 zond de Minister van Rechtsbescherming een voortgangsbrief naar de Tweede Kamer over de modernisering van het ondernemingsrecht. De brief geeft onder meer een reactie op het evaluatieonderzoek naar de doelbereiking en effectiviteit van de Wet aanpassing enquêterecht in de praktijk en gaat in op enkele initiatieven ter modernisering van het ondernemingsrecht.

De voortgangsbrief is een vervolg op de Nota voortgang modernisering ondernemingsrecht van 9 december 2016. Zie voor meer informatie daarover onze Corporate Update van 13 februari 2017.

In de voortgangsbrief geeft de Minister van Rechtsbescherming eerst een reactie op het in de periode 2017-2018 uitgevoerde evaluatieonderzoek met betrekking tot de Wet aanpassing enquêterecht (zie over dit onderzoek onze Corporate Update van 12 juli 2018). Naar aanleiding van het onderzoek en een gehouden expertbijeenkomst komt de Minister tot de conclusie dat met name de toegang tot de enquêteprocedure en de effectiviteit van de geschillenregeling verder kunnen worden verbeterd. Met betrekking tot de onderwerpen voorlopige voorzieningen en de waarborgen in de onderzoeksfase en het verweer lijkt het doel van de wet behaald. De Minister concludeert dat wetswijzigingen ten aanzien van deze onderdelen niet nodig zijn.

Het kabinet wil daarnaast het ondernemingsrecht verder moderniseren, zodat het Nederlandse ondernemingsrecht blijft aansluiten bij de behoeften van de verschillende gebruikers en belanghebbenden. Dit draagt bij aan de versterking van het vestigingsklimaat en de concurrentiekracht van het Nederlandse bedrijfsleven, aldus de Minister. Het behelst de volgende 5 terreinen:

  1. Modernisering van het NV-Recht:
    In de voortgangsbrief wordt ingegaan op het implementatiewetsvoorstel Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn, de wettelijke bedenktijd voor beursvennootschappen en de verplichte omzetting van aandelen aan toonder. Deze voorstellen worden elders in deze Corporate Update behandeld. Verder wordt ingegaan op de wettelijke vastlegging van een breder palet aan beschermingsinstrumenten voor bedrijven, waarbij de mogelijkheid tot het toepassen van dubbel stemrecht of aandelen zonder nominale waarde wordt geanalyseerd. Ook is het kabinet voornemens om voorstellen met betrekking tot aanvulling van art. 2:135 lid 8 BW (terugvordering bonussen) en een regeling ter vervanging van de afroomregeling (voormalig art. 2:135 lid 7 BW) te betrekken bij de modernisering. De wetgever zal in dit verband een stakeholdersbijeenkomst organiseren.
     
  2. Modernisering van het recht inzake personenvennootschappen: 
    Naar verwachting brengt het kabinet begin 2019 een conceptwetsvoorstel voor een nieuwe titel 7.13 BW inzake personenvennootschappen in consultatie. Het overgangsrecht en de aanpassingen in andere rechtsgebieden volgen daarna.
     
  3. De mogelijkheid tot invoering van een spreekrecht voor de ondernemingsraad bij BV’s en stichtingen:
    Ter uitvoering van een motie is de mogelijkheid tot invoering van een spreekrecht voor de ondernemersraad bij BV's en stichtingen onderzocht. Het kabinet is van mening dat invoering van een dergelijk standpuntrecht van de ondernemingsraad bij stichtingen en BV's onvoldoende toegevoegde waarde met zich brengt. 
     
  4. Digitale oprichting van vennootschappen:
    Op 25 april 2018 heeft de Europese Commissie een richtlijnvoorstel uitgebracht inzake de online oprichting van kapitaalvennootschappen. Doel is om het eenvoudiger te maken om een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten. Op 15 juni 2018 is het BNC-fiche naar de Tweede Kamer gestuurd.
     
  5. Grensoverschrijdende fusie, omzetting en splitsing:
    De Europese Commissie heeft, mede naar aanleiding van het door het Hof van Justitie gewezen Polbud-arrest,  op 25 april 2018 een richtlijnvoorstel gepubliceerd over grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing binnen de Europese Unie. De Europese Commissie beoogt met het voorstel het voor bedrijven eenvoudiger te maken om een grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing te effectueren en daarmee de vrijheid van vestiging binnen de EU te bevorderen, terwijl de rechten van betrokkenen zoals aandeelhouders, schuldeisers en werknemers worden geborgd. Op 15 juni 2018 is het BNC-fiche naar de Tweede Kamer gestuurd.

Team

Related news

25.06.2019 LU law
The dawn of a new era of cross-border mobility within the EU?

Seminar - François Bernard, Senior Associate at Stibbe Luxembourg, will conduct a seminar in Luxembourg on 25 June in collaboration with Legitech on Directive proposal COM2018 (241 final) amending the cross-border merger regime currently enshrined in Directive (EU) 2017/1132 and introducing a new regime applicable to cross-border conversions and divisions.

Read more

03.06.2019 NL law
Toerekening van kennis van groepsvennootschappen

Articles - In de praktijk doet zich vaak de vraag voor of kennis die aanwezig is binnen de ene vennootschap kan worden toegerekend aan een andere vennootschap binnen hetzelfde concern. In dit artikel verkent Branda Katan zowel de dogmatische grondslag als de praktische toepassing van een dergelijke toerekening. Zij concludeert dat het ‘Babbel-criterium’ (heeft in de gegeven omstandigheden de kennis X in het maatschappelijk verkeer te gelden als kennis van Y?) geschikt is voor het toerekenen van kennis in concernverband.

Read more

18.06.2019 NL law
Countdown. Een cursus aftellen voor juristen

Articles - Hoe lang duurt een verzetstermijn nu precies? Voor juridische fusie schrijft art. 2:316 lid 2 BW voor dat tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd iedere schuldeiser bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet kan komen. Art. 2:317 lid 2 BW bepaalt vervolgens dat een besluit tot fusie een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd kan worden genomen. De vraag is wanneer nu precies die verzetstermijn eindigt.

Read more

13.05.2019 LU law
Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of three new Counsel

Inside Stibbe - Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of Vanessa Schmitt (Corporate & Finance), Olivier dal Farra (Tax), and Frédéric Pilorget (Corporate & Finance) as Counsel. The new appointments have taken effect in April and allow Stibbe to further strengthen its Luxembourg tax and corporate and finance teams to continue to respond to market needs.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring