Articles

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

08.01.2019 NL law

Art. 2:228 lid 6 BW bepaalt dat in de algemene vergadering geen stem kan worden uitgebracht voor door een vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Dit geldt eveneens voor aandelen waarvoor de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan certificaten van aandelen houdt. In art. 2:228 lid 6 BW wordt ten slotte bepaald dat de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan eveneens geen stem kan uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft.

Hierna zal ik over deze aandelen spreken als ‘door de vennootschap gehouden eigen aandelen’ dan wel ‘eigen aandelen’.

Art. 2:227 lid 2 BW bepaalt dat aan aandeelhouders vergaderrecht toekomt. Het vergaderrecht wordt in art. 2:227 lid 1 BW omschreven als ‘het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren’. Het artikel maakt geen uitzondering voor door de vennootschap gehouden eigen aandelen of voor aandelen waarop de vennootschap een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. Of de vennootschap vergaderrecht heeft ten aanzien van haar eigen aandelen is onder meer relevant voor de besluitvorming buiten vergadering en de oproepingsvereisten. Besluitvorming kan ingevolge art. 2:238 BW alleen op andere wijze dan in een vergadering geschieden indien alle vergadergerechtigden (dat zou dan inclusief de vennootschap zijn) met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Ook dienen ingevolge art. 2:223 lid 1 BW alle vergadergerechtigden tot algemene vergaderingen te worden opgeroepen. De vraag komt op of dit dan ook voor de vennootschap die eigen aandelen houdt zou gelden. Hierna zal ik stil staan bij de vraag welk gewicht dient te worden toegekend aan het feit dat de wet ten aanzien van het aan aandeelhouders toekomende vergaderrecht geen uitzondering maakt voor door de vennootschap gehouden eigen aandelen. De BV is daarbij het uitgangspunt maar ook zal ik de regeling voor de NV behandelen. Voorts zal ik kort stilstaan bij aandeelhoudersrechten verbonden aan door de vennootschap gehouden eigen aandelen. Een conclusie besluit deze bijdrage.

Dit artikel is gepubliceerd in het Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie (WPNR 7218), p. 973 - 976).

Lees het volledige artikel.

Related news

25.06.2019 LU law
The dawn of a new era of cross-border mobility within the EU?

Seminar - François Bernard, Senior Associate at Stibbe Luxembourg, will conduct a seminar in Luxembourg on 25 June in collaboration with Legitech on Directive proposal COM2018 (241 final) amending the cross-border merger regime currently enshrined in Directive (EU) 2017/1132 and introducing a new regime applicable to cross-border conversions and divisions.

Read more

18.06.2019 NL law
Countdown. Een cursus aftellen voor juristen

Articles - Hoe lang duurt een verzetstermijn nu precies? Voor juridische fusie schrijft art. 2:316 lid 2 BW voor dat tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd iedere schuldeiser bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet kan komen. Art. 2:317 lid 2 BW bepaalt vervolgens dat een besluit tot fusie een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd kan worden genomen. De vraag is wanneer nu precies die verzetstermijn eindigt.

Read more

13.05.2019 LU law
Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of three new Counsel

Inside Stibbe - Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of Vanessa Schmitt (Corporate & Finance), Olivier dal Farra (Tax), and Frédéric Pilorget (Corporate & Finance) as Counsel. The new appointments have taken effect in April and allow Stibbe to further strengthen its Luxembourg tax and corporate and finance teams to continue to respond to market needs.

Read more

03.06.2019 NL law
Toerekening van kennis van groepsvennootschappen

Articles - In de praktijk doet zich vaak de vraag voor of kennis die aanwezig is binnen de ene vennootschap kan worden toegerekend aan een andere vennootschap binnen hetzelfde concern. In dit artikel verkent Branda Katan zowel de dogmatische grondslag als de praktische toepassing van een dergelijke toerekening. Zij concludeert dat het ‘Babbel-criterium’ (heeft in de gegeven omstandigheden de kennis X in het maatschappelijk verkeer te gelden als kennis van Y?) geschikt is voor het toerekenen van kennis in concernverband.

Read more

13.05.2019 LU law
Stibbe renforce son cabinet luxembourgeois en nommant trois nouveaux Counsel

Inside Stibbe - Stibbe renforce son cabinet au Luxembourg avec la nomination de Vanessa Schmitt (droit des sociétés et droit financier), Olivier dal Farra (droit fiscal) et Frédéric Pilorget (droit des sociétés et droit financier) en tant que Counsel. Ces nouvelles nominations ont pris effet au mois d’avril et permettent à Stibbe de renforcer davantage son équipe luxembourgeoise en droit fiscal ainsi qu’en droit des sociétés et droit financier afin de continuer à répondre aux besoins du marché.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring