Articles

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

08.01.2019 NL law

Art. 2:228 lid 6 BW bepaalt dat in de algemene vergadering geen stem kan worden uitgebracht voor door een vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Dit geldt eveneens voor aandelen waarvoor de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan certificaten van aandelen houdt. In art. 2:228 lid 6 BW wordt ten slotte bepaald dat de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan eveneens geen stem kan uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft.

Hierna zal ik over deze aandelen spreken als ‘door de vennootschap gehouden eigen aandelen’ dan wel ‘eigen aandelen’.

Art. 2:227 lid 2 BW bepaalt dat aan aandeelhouders vergaderrecht toekomt. Het vergaderrecht wordt in art. 2:227 lid 1 BW omschreven als ‘het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren’. Het artikel maakt geen uitzondering voor door de vennootschap gehouden eigen aandelen of voor aandelen waarop de vennootschap een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. Of de vennootschap vergaderrecht heeft ten aanzien van haar eigen aandelen is onder meer relevant voor de besluitvorming buiten vergadering en de oproepingsvereisten. Besluitvorming kan ingevolge art. 2:238 BW alleen op andere wijze dan in een vergadering geschieden indien alle vergadergerechtigden (dat zou dan inclusief de vennootschap zijn) met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Ook dienen ingevolge art. 2:223 lid 1 BW alle vergadergerechtigden tot algemene vergaderingen te worden opgeroepen. De vraag komt op of dit dan ook voor de vennootschap die eigen aandelen houdt zou gelden. Hierna zal ik stil staan bij de vraag welk gewicht dient te worden toegekend aan het feit dat de wet ten aanzien van het aan aandeelhouders toekomende vergaderrecht geen uitzondering maakt voor door de vennootschap gehouden eigen aandelen. De BV is daarbij het uitgangspunt maar ook zal ik de regeling voor de NV behandelen. Voorts zal ik kort stilstaan bij aandeelhoudersrechten verbonden aan door de vennootschap gehouden eigen aandelen. Een conclusie besluit deze bijdrage.

Dit artikel is gepubliceerd in het Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie (WPNR 7218), p. 973 - 976).

Lees het volledige artikel.

Related news

02.08.2019 NL law
De insidermelding onder de Verordening Marktmisbruik met betrekking tot afgeleide en verbonden financiële instrumenten

Articles - Soeradj Ramsanjhal schreef samen Jeevan Sathie een artikel over de insidermelding bij beursvennootschappen. Deze meldplicht is niet altijd snel te doorgronden, met name als transacties betrekking hebben op afgeleide of verbonden financiële instrumenten. Ten aanzien hiervan is een 20%-drempel opgenomen en een uitzondering van de meldplicht met betrekking tot deelnemingsrechten in discretionair beheerde beleggingsinstellingen.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring