Articles

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

08.01.2019 NL law

Art. 2:228 lid 6 BW bepaalt dat in de algemene vergadering geen stem kan worden uitgebracht voor door een vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Dit geldt eveneens voor aandelen waarvoor de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan certificaten van aandelen houdt. In art. 2:228 lid 6 BW wordt ten slotte bepaald dat de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan eveneens geen stem kan uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft.

Hierna zal ik over deze aandelen spreken als ‘door de vennootschap gehouden eigen aandelen’ dan wel ‘eigen aandelen’.

Art. 2:227 lid 2 BW bepaalt dat aan aandeelhouders vergaderrecht toekomt. Het vergaderrecht wordt in art. 2:227 lid 1 BW omschreven als ‘het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren’. Het artikel maakt geen uitzondering voor door de vennootschap gehouden eigen aandelen of voor aandelen waarop de vennootschap een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. Of de vennootschap vergaderrecht heeft ten aanzien van haar eigen aandelen is onder meer relevant voor de besluitvorming buiten vergadering en de oproepingsvereisten. Besluitvorming kan ingevolge art. 2:238 BW alleen op andere wijze dan in een vergadering geschieden indien alle vergadergerechtigden (dat zou dan inclusief de vennootschap zijn) met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Ook dienen ingevolge art. 2:223 lid 1 BW alle vergadergerechtigden tot algemene vergaderingen te worden opgeroepen. De vraag komt op of dit dan ook voor de vennootschap die eigen aandelen houdt zou gelden. Hierna zal ik stil staan bij de vraag welk gewicht dient te worden toegekend aan het feit dat de wet ten aanzien van het aan aandeelhouders toekomende vergaderrecht geen uitzondering maakt voor door de vennootschap gehouden eigen aandelen. De BV is daarbij het uitgangspunt maar ook zal ik de regeling voor de NV behandelen. Voorts zal ik kort stilstaan bij aandeelhoudersrechten verbonden aan door de vennootschap gehouden eigen aandelen. Een conclusie besluit deze bijdrage.

Dit artikel is gepubliceerd in het Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie (WPNR 7218), p. 973 - 976).

Lees het volledige artikel.

Related news

18.03.2019 NL law
Steven Hijink over vertrouwen en transparantie in het ondernemingsrecht

Articles - Steven Hijink sprak op 9 november 2018 zijn inaugurale rede uit met als titel: 'Vertrouwen en transparantie' – de complexe verhouding tussen transparantieverplichtingen en vertrouwen in het ondernemingsrecht. De bewerkte tekst van zijn oratie is gepubliceerd in Ondernemingsrecht. Tevens gaf hij naar aanleiding van zijn oratie kortgeleden een interview in Spotlight, het vaktechnisch bulletin van PwC over accountancy.

Read more

12.03.2019 LU law
Entry into force of the RBE Regulation and update

Articles - The Grand-Ducal Regulation of 15 February 2019 on the registration, payment of administrative fees and access to information recorded in the register of beneficial owners (the “RBE Regulation”) entered into force on 1 March 2019 and depicts the practical aspects of the Law of 13 January 2019 establishing a beneficial owner register (the “RBE Law”). Another document, the LBR Circular 19/01 (the “Circular”) issued by the Luxembourg Business Registers on 25 February 2019  further describes the new register of beneficial owners (the “RBE”) with the aim of helping users. 

Read more

05.03.2019 NL law
AFM-verkenning “Kwetsbaarheden in de structuur van de accountancysector”

Articles - Op 21 november 2018 publiceerde de AFM een rapport naar aanleiding van een door haar uitgevoerd verkennend onderzoek naar de “kwetsbaarheden” in de structuur van de accountancysector. Diezelfde dag kondigde de Minister van Financiën aan, mede in het licht van de bevindingen van de AFM, dat een onafhankelijke “Commissie toekomst accountancysector” zal worden ingesteld.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring