Articles

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

Baas in eigen (b.)a.v.a.?

08.01.2019 NL law

Art. 2:228 lid 6 BW bepaalt dat in de algemene vergadering geen stem kan worden uitgebracht voor door een vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Dit geldt eveneens voor aandelen waarvoor de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan certificaten van aandelen houdt. In art. 2:228 lid 6 BW wordt ten slotte bepaald dat de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan eveneens geen stem kan uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft.

Hierna zal ik over deze aandelen spreken als ‘door de vennootschap gehouden eigen aandelen’ dan wel ‘eigen aandelen’.

Art. 2:227 lid 2 BW bepaalt dat aan aandeelhouders vergaderrecht toekomt. Het vergaderrecht wordt in art. 2:227 lid 1 BW omschreven als ‘het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren’. Het artikel maakt geen uitzondering voor door de vennootschap gehouden eigen aandelen of voor aandelen waarop de vennootschap een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. Of de vennootschap vergaderrecht heeft ten aanzien van haar eigen aandelen is onder meer relevant voor de besluitvorming buiten vergadering en de oproepingsvereisten. Besluitvorming kan ingevolge art. 2:238 BW alleen op andere wijze dan in een vergadering geschieden indien alle vergadergerechtigden (dat zou dan inclusief de vennootschap zijn) met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Ook dienen ingevolge art. 2:223 lid 1 BW alle vergadergerechtigden tot algemene vergaderingen te worden opgeroepen. De vraag komt op of dit dan ook voor de vennootschap die eigen aandelen houdt zou gelden. Hierna zal ik stil staan bij de vraag welk gewicht dient te worden toegekend aan het feit dat de wet ten aanzien van het aan aandeelhouders toekomende vergaderrecht geen uitzondering maakt voor door de vennootschap gehouden eigen aandelen. De BV is daarbij het uitgangspunt maar ook zal ik de regeling voor de NV behandelen. Voorts zal ik kort stilstaan bij aandeelhoudersrechten verbonden aan door de vennootschap gehouden eigen aandelen. Een conclusie besluit deze bijdrage.

Dit artikel is gepubliceerd in het Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie (WPNR 7218), p. 973 - 976).

Lees het volledige artikel.

Related news

04.12.2018 NL law
Stibbe benoemt twee nieuwe partners en drie counsels

Inside Stibbe - Stibbe benoemt Floris ten Have (mededingingsrecht, Amsterdam) en Julien Bogaerts (corporate en finance, Brussel) tot partner. Johan Zwemmer (arbeidsrecht, Amsterdam), Li Wee Toh (energierecht en industrie, Amsterdam) en Giovanni Smet (fiscaal recht, Brussel) zijn benoemd tot counsel. De nieuwe benoemingen gaan in vanaf 1 januari 2019.

Read more

04.12.2018 NL law
Stibbe nomme deux nouveaux associés et trois counsels

Inside Stibbe - Stibbe a nommé Floris ten Have (droit de la concurrence, Amsterdam) et Julien Bogaerts (droit des sociétés et droit financier, Bruxelles) en tant qu’associés. Johan Zwemmer (droit du travail, Amsterdam), Li Wee Toh (droit de l’énergie et industrie, Amsterdam) et Giovanni Smet (droit fiscal, Bruxelles) deviennent, quant à eux, counsels. Ces nouvelles nominations prendront effet le 1er janvier 2019.

Read more

04.12.2018 NL law
Stibbe appoints two new partners and three counsel

Inside Stibbe - Stibbe has promoted Floris ten Have (EU law, competition and regulation, Amsterdam) and Julien Bogaerts (corporate and finance, Brussels) to partner. In addition, Johan Zwemmer (employment law, Amsterdam), Li Wee Toh (energy and industry, Amsterdam) and Giovanni Smet (tax, Brussels) have been promoted to counsel. The new appointments will take effect on 1 January 2019.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring