De rol van de accountant bij (de corporate governance verklaring in) het bestuursverslag van beursvennootschappen

Article
NL Law
Hoewel de corporate governance verklaring – ook al ten tijde van de omzetting van de Jaarrekeningrichtlijn – werd geacht onderdeel uit te maken van het bestuursverslag, werd de rol van de accountant bij de corporate governance verklaring met de omzetting van de Jaarrekeningrichtlijn niet aangepast aan de gewijzigde rol van de accountant bij (de overige onderdelen van) het bestuursverslag.

Mede naar aanleiding van de onduidelijkheid die kennelijk daardoor is ontstaan, heeft de wetgever bij de aanwijzing van de herziene Corporate Governance Code (“Code”) als wettelijke gedragscode als bedoeld in art. 2:391 lid 5 BW aanleiding gezien het onderscheid tussen de rol van de accountant bij het bestuursverslag en de corporate governance verklaring op te heffen en daarmee de rol van de accountant in het Besluit inhoud bestuursverslag (“Besluit”) te verduidelijken. De Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (“VEUO”) heeft daarop gereageerd door als een van de schragende partijen van de Code haar zorgen te uiten over de gevolgen van deze wijziging. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code onder voorzitterschap van Van Manen (“commissie-Van Manen”) heeft vervolgens geprobeerd de zorgen van de VEUO weg te nemen door accountants op te roepen op een “praktische wijze” invulling te geven aan hun gewijzigde rol ten aanzien van de corporate governance verklaring in het bestuursverslag. De Nederlandse beroepsorganisatie van accountants (“NBA”) heeft in haar beroepsreglementering aan deze oproep (deels) gehoor gegeven.

In een bijdrage in Ondernemingsrecht beschrijven Sandra Rietveld en Lars In ‘t Veld de – mede door de hierboven beschreven ontwikkelingen ontstane – onduidelijkheid over de rol van de accountant bij de corporate governance verklaring in het bestuursverslag. Vervolgens leggen zij enkele (andere) onduidelijkheden in de systematiek van het Besluit bloot. Daartoe bespreken zij allereerst de gevolgen van de omzetting van de Jaarrekeningrichtlijn voor de rol van de accountant bij het bestuursverslag. Vervolgens staan zij stil bij de ontwikkelingen rondom de in het Besluit (alsnog) gewijzigde rol van de accountant bij de corporate governance verklaring. Daarna gaan ze in op de “praktische” invulling van de gewijzigde rol van de accountant bij de corporate governance verklaring, waarna zij enkele andere onduidelijkheden aangaande het Besluit aanstippen die – volgens de auteurs ten onrechte – nog onvoldoende aandacht hebben gekregen. Het betreft met name het onderscheid tussen de “uitgebreide” en “beperkte” corporate governance verklaring. Zij besluiten met een conclusie.

Dit artikel is gepubliceerd in Ondernemingsrecht 2018/103.

Lees het volledige artikel.