Short Reads

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede Kamer

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede K

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede Kamer

12.07.2018 NL law

Op 9 april 2018 is het wetsvoorstel Wet omzetting aandelen aan toonder bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel beoogt de identificatie van houders van aandelen aan toonder uitgegeven door vennootschappen in Europees Nederland en Bonaire, Eustatius en Saba (BES) mogelijk te maken. 

Voor BES aandelen aan toonder wordt hier volstaan met de opmerking dat het de bedoeling is dat deze geheel worden afgeschaft. Het wetsvoorstel bevat voor aandelen aan toonder uitgegeven door een Nederlandse naamloze vennootschap de volgende regels: 

Uitgifte aandelen aan toonder
Aandelen aan toonder kunnen alleen nog worden uitgegeven via een verzamelbewijs. Dit verzamelbewijs moet aan het centraal instituut of aan een intermediair in bewaring worden gegeven. Dit betekent dat houders van effecten na inwerkingtreding van de wet altijd identificeerbaar zullen zijn via hun effectenrekening. 

Omzetting aandelen aan toonder - statutenwijziging
Naamloze vennootschappen moeten aandelen aan toonder die niet in bewaring zijn gegeven bij een intermediair (de "Toonderaandelen") voor 1 januari 2020 omzetten in aandelen op naam. 

Indien de statuten van de vennootschap nog niet de mogelijkheid bieden om bestaande aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam, dan dient de vennootschap uiterlijk op 31 december 2019 de Toonderaandelen via een statutenwijziging om te zetten in aandelen op naam.. Wanneer de statuten op 1 januari 2020 niet gewijzigd zijn, vindt een omzetting van de Toonderaandelen van rechtswege plaats. Het wetsvoorstel bepaalt dat een naamloze vennootschap bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de wet haar statuten in overeenstemming moet brengen met de wet.

Inleveren aandeelbewijs - opschorting aandeelhoudersrechten  
Tot het moment dat een aandeelhouder het aandeelbewijs van het Toonderaandeel dat op naam is gesteld (het "Omgezette toonderaandeel") heeft ingeleverd bij de vennootschap, kan hij de aan het  Omgezette toonderaandeel verbonden rechten niet uitoefenen. Het gaat daarbij om alle rechten die uit het Omgezette toonderaandeel voortvloeien, zoals stemrecht, dividendrecht en voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen.

Verkrijging van aandelen om niet door de vennootschap
Wanneer het aandeelbewijs van het Omgezette toonderaandeel niet uiterlijk op 31 december 2020 bij de vennootschap is ingeleverd of bij een intermediair in bewaring is gegeven, dan wordt dit Omgezette toonderaandeel op basis van de wet om niet verkregen door de vennootschap. De vennootschap wordt dan als houder van dat Omgezette toonderaandeel geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. De vennootschap is verplicht om de aldus om niet verkregen Omgezette toonderaandelen te behouden totdat de termijn is verlopen waarbinnen een aandeelhouder voor dit aandeel een vervangend aandeel kan vorderen, zie hierna. Deze regeling geldt ook als de statuten van een vennootschap een verkrijging van eigen aandelen uitsluit of beperkt. 

In het uitzonderlijke geval dat de vennootschap alle aandelen om niet verkrijgt, gaat één aandeel van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders, die hoofdelijk aansprakelijk zijn voor betaling aan de vennootschap van de waarde.

Vervangend aandeel op naam
Een houder van een aandeelbewijs van een Omgezet toonderaandeel dat op basis van de wet om niet door de vennootschap is verkregen (zie hiervoor) die zich uiterlijk op 1 januari 2026 alsnog meldt bij de vennootschap met dat aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap. 

Certificaten van aandelen aan toonder
Certificaten van aandelen aan toonder mogen niet meer worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder nog uitstaan die voor de inwerkingtreding van de wet zijn uitgegeven, geldt dat de aan de onderliggende aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.

Bestuursverslag
De vennootschap dient gedurende zeven jaar na inwerkingtreding van de wet in haar bestuursverslag aandeelhouders erop te wijzen dat hun verplichtingen zijn of worden opgeschort dan wel dat de aandelen zullen vervallen.

Dit wetsvoorstel geeft hiermee opvolging aan de aanbevelingen van het Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes (Global Forum) en van de Financial Action Task Force (FATF), die zich richten op de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme. Opsporingsinstanties en toezichthouders kunnen bij intermediairs gegevens vorderen van de houders van effectenrekeningen voor de bestrijding van belastingontduiking, witwassen, de financiering van terrorisme of andere vormen van financieel-economische criminaliteit. Aandeelhouders op naam zijn via het aandeelhoudersregister van de vennootschap te identificeren. 

Team

Related news

11.10.2021 NL law
Vervolgonderzoek van de AFM naar incidentmeldingen door asset managers

Articles - Sinds de uitbraak van het coronavirus wordt ook in de financiële sector meer op afstand samengewerkt. Dat brengt specifieke risico’s met zich mee. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) gaat daarom vervolgonderzoek doen naar het melden van incidenten door asset managers. De reden is het uitblijven van een stijging van het aantal incidentmeldingen ondanks herhaalde oproepen daartoe.

Read more

15.10.2021 NL law
BRRD II implementation in the Netherlands

Short Reads - Recently, the Dutch bill for the implementation of BRRD II (i.e. Directive (EU) 2014/59 establishing a framework for the recovery and resolution of credit institutions and investment firms, as amended by Directive (EU) 2019/879) in the Netherlands was submitted to Dutch Parliament, where it is currently under debate.

Read more

01.10.2021 NL law
Vanaf 1 oktober strengere regelgeving voor verkoop van turbo’s aan particuliere beleggers

Short Reads - Turbobeleggers nemen veel risico’s en verliezen gemiddeld veel geld. De AFM vindt dat particuliere beleggers onvoldoende beschermd worden tegen de risico’s van turbo’s. De verkoop van turbo’s aan deze beleggers wordt daarom aan banden gelegd. Met ingang van 1 oktober geldt een hefboombeperking, een verplichte risicowaarschuwing en een verbod op handelsbonussen. Daarmee wil de Autoriteit Financiële Markten (AFM) particuliere beleggers beter beschermen tegen de risico’s van turbo’s.

Read more