Short Reads

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede Kamer

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede K

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede Kamer

12.07.2018 NL law

Op 9 april 2018 is het wetsvoorstel Wet omzetting aandelen aan toonder bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel beoogt de identificatie van houders van aandelen aan toonder uitgegeven door vennootschappen in Europees Nederland en Bonaire, Eustatius en Saba (BES) mogelijk te maken. 

Voor BES aandelen aan toonder wordt hier volstaan met de opmerking dat het de bedoeling is dat deze geheel worden afgeschaft. Het wetsvoorstel bevat voor aandelen aan toonder uitgegeven door een Nederlandse naamloze vennootschap de volgende regels: 

Uitgifte aandelen aan toonder
Aandelen aan toonder kunnen alleen nog worden uitgegeven via een verzamelbewijs. Dit verzamelbewijs moet aan het centraal instituut of aan een intermediair in bewaring worden gegeven. Dit betekent dat houders van effecten na inwerkingtreding van de wet altijd identificeerbaar zullen zijn via hun effectenrekening. 

Omzetting aandelen aan toonder - statutenwijziging
Naamloze vennootschappen moeten aandelen aan toonder die niet in bewaring zijn gegeven bij een intermediair (de "Toonderaandelen") voor 1 januari 2020 omzetten in aandelen op naam. 

Indien de statuten van de vennootschap nog niet de mogelijkheid bieden om bestaande aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam, dan dient de vennootschap uiterlijk op 31 december 2019 de Toonderaandelen via een statutenwijziging om te zetten in aandelen op naam.. Wanneer de statuten op 1 januari 2020 niet gewijzigd zijn, vindt een omzetting van de Toonderaandelen van rechtswege plaats. Het wetsvoorstel bepaalt dat een naamloze vennootschap bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de wet haar statuten in overeenstemming moet brengen met de wet.

Inleveren aandeelbewijs - opschorting aandeelhoudersrechten  
Tot het moment dat een aandeelhouder het aandeelbewijs van het Toonderaandeel dat op naam is gesteld (het "Omgezette toonderaandeel") heeft ingeleverd bij de vennootschap, kan hij de aan het  Omgezette toonderaandeel verbonden rechten niet uitoefenen. Het gaat daarbij om alle rechten die uit het Omgezette toonderaandeel voortvloeien, zoals stemrecht, dividendrecht en voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen.

Verkrijging van aandelen om niet door de vennootschap
Wanneer het aandeelbewijs van het Omgezette toonderaandeel niet uiterlijk op 31 december 2020 bij de vennootschap is ingeleverd of bij een intermediair in bewaring is gegeven, dan wordt dit Omgezette toonderaandeel op basis van de wet om niet verkregen door de vennootschap. De vennootschap wordt dan als houder van dat Omgezette toonderaandeel geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. De vennootschap is verplicht om de aldus om niet verkregen Omgezette toonderaandelen te behouden totdat de termijn is verlopen waarbinnen een aandeelhouder voor dit aandeel een vervangend aandeel kan vorderen, zie hierna. Deze regeling geldt ook als de statuten van een vennootschap een verkrijging van eigen aandelen uitsluit of beperkt. 

In het uitzonderlijke geval dat de vennootschap alle aandelen om niet verkrijgt, gaat één aandeel van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders, die hoofdelijk aansprakelijk zijn voor betaling aan de vennootschap van de waarde.

Vervangend aandeel op naam
Een houder van een aandeelbewijs van een Omgezet toonderaandeel dat op basis van de wet om niet door de vennootschap is verkregen (zie hiervoor) die zich uiterlijk op 1 januari 2026 alsnog meldt bij de vennootschap met dat aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap. 

Certificaten van aandelen aan toonder
Certificaten van aandelen aan toonder mogen niet meer worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder nog uitstaan die voor de inwerkingtreding van de wet zijn uitgegeven, geldt dat de aan de onderliggende aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.

Bestuursverslag
De vennootschap dient gedurende zeven jaar na inwerkingtreding van de wet in haar bestuursverslag aandeelhouders erop te wijzen dat hun verplichtingen zijn of worden opgeschort dan wel dat de aandelen zullen vervallen.

Dit wetsvoorstel geeft hiermee opvolging aan de aanbevelingen van het Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes (Global Forum) en van de Financial Action Task Force (FATF), die zich richten op de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme. Opsporingsinstanties en toezichthouders kunnen bij intermediairs gegevens vorderen van de houders van effectenrekeningen voor de bestrijding van belastingontduiking, witwassen, de financiering van terrorisme of andere vormen van financieel-economische criminaliteit. Aandeelhouders op naam zijn via het aandeelhoudersregister van de vennootschap te identificeren. 

Team

Related news

18.07.2019 NL law
Duurzaamheidsverslaggeving: van lappendeken naar een geüniformeerd stelsel

Articles - Decennialang zijn verslaggevingsvoorschriften voornamelijk gericht geweest op het verstrekken van informatie over – met name – de financiële prestaties van de verslaggevende entiteit. De afgelopen jaren is echter de aandacht voor en het belang van verslaggeving over – ook – de niet-financiële aspecten van ondernemen fors toegenomen. Tegelijkertijd ontbreekt het tot op heden aan een geüniformeerd stelsel van voorschriften met betrekking tot duurzaamheidsverslaggeving.

Read more

03.07.2019 NL law
Bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag onder het Wetsvoorstel Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Short Reads - Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn, samen met enkele Amendementen rondom het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag, aangenomen. Er bleken enkele onduidelijkheden te zijn in de praktische uitwerking van enkele Amendementen. Na vragen door de Eerste Kamercommissie heeft de minister daarop geantwoord in de op 27 juni 2019 verschenen Memorie van antwoord. In dit bericht behandelen wij de Amendementen, de gerezen onduidelijkheden daarbij en de antwoorden van de minister.

Read more

25.06.2019 LU law
The dawn of a new era of cross-border mobility within the EU?

Seminar - François Bernard, Senior Associate at Stibbe Luxembourg, will conduct a seminar in Luxembourg on 25 June in collaboration with Legitech on Directive proposal COM2018 (241 final) amending the cross-border merger regime currently enshrined in Directive (EU) 2017/1132 and introducing a new regime applicable to cross-border conversions and divisions.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring