Short Reads

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede Kamer

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede K

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede Kamer

12.07.2018 NL law

Op 9 april 2018 is het wetsvoorstel Wet omzetting aandelen aan toonder bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel beoogt de identificatie van houders van aandelen aan toonder uitgegeven door vennootschappen in Europees Nederland en Bonaire, Eustatius en Saba (BES) mogelijk te maken. 

Voor BES aandelen aan toonder wordt hier volstaan met de opmerking dat het de bedoeling is dat deze geheel worden afgeschaft. Het wetsvoorstel bevat voor aandelen aan toonder uitgegeven door een Nederlandse naamloze vennootschap de volgende regels: 

Uitgifte aandelen aan toonder
Aandelen aan toonder kunnen alleen nog worden uitgegeven via een verzamelbewijs. Dit verzamelbewijs moet aan het centraal instituut of aan een intermediair in bewaring worden gegeven. Dit betekent dat houders van effecten na inwerkingtreding van de wet altijd identificeerbaar zullen zijn via hun effectenrekening. 

Omzetting aandelen aan toonder - statutenwijziging
Naamloze vennootschappen moeten aandelen aan toonder die niet in bewaring zijn gegeven bij een intermediair (de "Toonderaandelen") voor 1 januari 2020 omzetten in aandelen op naam. 

Indien de statuten van de vennootschap nog niet de mogelijkheid bieden om bestaande aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam, dan dient de vennootschap uiterlijk op 31 december 2019 de Toonderaandelen via een statutenwijziging om te zetten in aandelen op naam.. Wanneer de statuten op 1 januari 2020 niet gewijzigd zijn, vindt een omzetting van de Toonderaandelen van rechtswege plaats. Het wetsvoorstel bepaalt dat een naamloze vennootschap bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de wet haar statuten in overeenstemming moet brengen met de wet.

Inleveren aandeelbewijs - opschorting aandeelhoudersrechten  
Tot het moment dat een aandeelhouder het aandeelbewijs van het Toonderaandeel dat op naam is gesteld (het "Omgezette toonderaandeel") heeft ingeleverd bij de vennootschap, kan hij de aan het  Omgezette toonderaandeel verbonden rechten niet uitoefenen. Het gaat daarbij om alle rechten die uit het Omgezette toonderaandeel voortvloeien, zoals stemrecht, dividendrecht en voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen.

Verkrijging van aandelen om niet door de vennootschap
Wanneer het aandeelbewijs van het Omgezette toonderaandeel niet uiterlijk op 31 december 2020 bij de vennootschap is ingeleverd of bij een intermediair in bewaring is gegeven, dan wordt dit Omgezette toonderaandeel op basis van de wet om niet verkregen door de vennootschap. De vennootschap wordt dan als houder van dat Omgezette toonderaandeel geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. De vennootschap is verplicht om de aldus om niet verkregen Omgezette toonderaandelen te behouden totdat de termijn is verlopen waarbinnen een aandeelhouder voor dit aandeel een vervangend aandeel kan vorderen, zie hierna. Deze regeling geldt ook als de statuten van een vennootschap een verkrijging van eigen aandelen uitsluit of beperkt. 

In het uitzonderlijke geval dat de vennootschap alle aandelen om niet verkrijgt, gaat één aandeel van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders, die hoofdelijk aansprakelijk zijn voor betaling aan de vennootschap van de waarde.

Vervangend aandeel op naam
Een houder van een aandeelbewijs van een Omgezet toonderaandeel dat op basis van de wet om niet door de vennootschap is verkregen (zie hiervoor) die zich uiterlijk op 1 januari 2026 alsnog meldt bij de vennootschap met dat aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap. 

Certificaten van aandelen aan toonder
Certificaten van aandelen aan toonder mogen niet meer worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder nog uitstaan die voor de inwerkingtreding van de wet zijn uitgegeven, geldt dat de aan de onderliggende aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.

Bestuursverslag
De vennootschap dient gedurende zeven jaar na inwerkingtreding van de wet in haar bestuursverslag aandeelhouders erop te wijzen dat hun verplichtingen zijn of worden opgeschort dan wel dat de aandelen zullen vervallen.

Dit wetsvoorstel geeft hiermee opvolging aan de aanbevelingen van het Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes (Global Forum) en van de Financial Action Task Force (FATF), die zich richten op de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme. Opsporingsinstanties en toezichthouders kunnen bij intermediairs gegevens vorderen van de houders van effectenrekeningen voor de bestrijding van belastingontduiking, witwassen, de financiering van terrorisme of andere vormen van financieel-economische criminaliteit. Aandeelhouders op naam zijn via het aandeelhoudersregister van de vennootschap te identificeren. 

Team

Related news

03.04.2020 NL law
COVID-19 and the Financial Markets

Short Reads - As COVID-19 spreads across the globe, companies face various legal issues related to the disease and its spread. These issues result in disruption to business, alongside the related regulatory and contractual implications. The crisis is severely affecting financial institutions and financial markets too. Both the Dutch and European financial regulators are closely monitoring the situation given the continuing impact of the COVID-19 pandemic on the financial markets.

Read more

27.03.2020 NL law
Actuele ontwikkelingen rondom de AVA’s van beursvennootschappen en corona

Short Reads - Op 23 maart 2020 heeft het Nederlandse kabinet aanvullende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de bestrijding van het coronavirus. Deze maatregelen zijn onder meer gericht op evenementen en samenkomsten. In een nieuwsbericht van het kabinet van 24 maart 2020 zijn deze maatregelen nader geduid (zie ook de Q&A die eveneens door het kabinet is gepubliceerd).

Read more

03.04.2020 NL law
Volledig virtuele AVA of ledenvergadering wordt mogelijk; instellen van noodwet goedgekeurd door Ministerraad

Short Reads - Vandaag heeft de Ministerraad ingestemd met toezending naar de Raad van State van een noodwet. Deze noodwet zal het voor alle rechtspersonen mogelijk maken om een volledig virtuele algemene vergadering of ledenvergadering te houden. Nederland volgt daarmee andere Europese landen zoals Italië, Frankrijk, Duitsland en Luxemburg.

Read more

25.03.2020 NL law
Key considerations for management and owners of Dutch privately held companies in distress due to COVID-19

Short Reads - The COVID-19 pandemic has a significant and immediate adverse effect on many companies in different industries. Many PE portfolio companies are particularly vulnerable given the typical high leverage finance structure and inherent need to maintain cash flow. To meet these challenges and mitigate liability risks, management and owners may need to take clear and immediate action (and refrain from certain other actions) in the interest of all stakeholders. The following sets out some key legal guidelines for management and owners when dealing with a Dutch subsidiary in distress.

Read more

31.03.2020 NL law
How to meet (Dutch) substance requirements during the COVID-19 pandemic?

Short Reads - Measures taken by multiple jurisdictions in an attempt to stop the spread of the corona virus (COVID-19) affect many people and businesses. Organizing and attending physical board meetings in the Netherlands or elsewhere may be challenging in these times and this may affect a company’s (Dutch) tax position. Below we discuss the potential impact of the measures and provide some preliminary practical guidance.

Read more

23.03.2020 LU law
Luxembourg adopts measures to facilitate holding of meetings in companies and other legal entities during “Covid-19”

Short Reads - Luxembourg adopted a Grand-Ducal Regulation on March 20th, 2020 introducing emergency measures relating to the holding of meetings in companies and other legal entities. The relevant provisions, which are effective immediately, pertain to general meetings of shareholders and to other deliberating bodies of companies.

Read more

This website uses cookies. Some of these cookies are essential for the technical functioning of our website and you cannot disable these cookies if you want to read our website. We also use functional cookies to ensure the website functions properly and analytical cookies to personalise content and to analyse our traffic. You can either accept or refuse these functional and analytical cookies.

Privacy – en cookieverklaring