Short Reads

Besluit inhoud bestuursverslag in werking getreden

Inwerkingtreding Besluit inhoud bestuursverslag

Besluit inhoud bestuursverslag in werking getreden

18.01.2018 NL law

Op 1 januari 2018 is het Besluit van 29 augustus 2017 tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag in werking getreden (Stb. 2017, 332) (“Wijzigingsbesluit”). De herziene Nederlandse Corporate Governance Code (“Code 2016”) is hiermee wettelijk verankerd. Daarnaast is het toepassingsbereik van het Besluit inhoud bestuursverslag gewijzigd en is de wijze waarop de accountant de corporate governance verklaring in het bestuursverslag toetst verduidelijkt.

Ten eerste is in het Besluit inhoud bestuursverslag de Code 2016 aangewezen als gedragscode in de zin van art. 2:391 lid 5 BW (art. 2 Besluit inhoud bestuursverslag). Dit brengt mee dat beursgenoteerde vennootschappen die de Principes of Best practice bepalingen uit de Code 2016 die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen niet hebben nageleefd of niet voornemens zijn deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, daarvan gemotiveerd opgave moeten doen (art. 3 lid 1 Besluit inhoud bestuursverslag). Beursgenoteerde vennootschappen waarvan het boekjaar vóór 1 januari 2017 is aangevangen dienen nog de bepalingen van de Code uit 2008 toe te passen.

Ten tweede is de reikwijdte van de verplichting om te rapporteren over de naleving van de Code 2016 gewijzigd. Het Besluit inhoud bestuursverslag volgt nu de Code 2016 (en de Code 2008) en verplicht ook vennootschappen genoteerd aan een alternatief handelsplatform of een daarmee vergelijkbaar systeem met een balanswaarde van meer dan € 500 miljoen over de naleving van de Code 2016 te rapporteren (art. 1 lid 3 sub b Besluit inhoud bestuursverslag).

Ten derde is de reikwijdte van de verplichting voor grote beursgenoteerde vennootschappen om in hun corporate governance verklaring in het bestuursverslag mededeling te doen omtrent het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de RvC gelijk getrokken met het toepassingsbereik onder Richtlijn 2013/34/EU (art. 1 lid 4 Besluit inhoud bestuursverslag jo. art. 3a sub d Besluit inhoud bestuursverslag). Vermoedelijk per abuis was in art. 1 lid 4 Besluit inhoud bestuursverslag (oud) opgenomen dat deze verplichting ook van toepassing was op NV's waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is als bedoeld in art. 1:1 Wft. Nu is deze verplichting in overeenstemming met Richtlijn 2013/34/EU nog slechts van toepassing op kort gezegd grote beursgenoteerde vennootschappen genoteerd binnen de EU.

Tot slot verduidelijkt art. 3c van het Besluit inhoud bestuursverslag de wijze waarop de accountant de corporate governance verklaring in het bestuursverslag toetst. Het besluit maakt voor bestuursverslagen die zien op boekjaren die na 1 januari 2017 zijn aangevangen duidelijk dat de accountant alle onderdelen van de corporate governance verklaring op dezelfde wijze toetst als (de overige onderdelen van) het bestuursverslag. De accountant dient na te gaan of de corporate governance verklaring overeenkomstig het Besluit inhoud bestuursverslag is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de verklaring in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat (“verenigbaarheidstoets”). Voor bestuursverslagen die zien op boekjaren die aanvangen vóór 1 januari 2017 was in het besluit ten aanzien van de meeste onderdelen van de corporate governance verklaring opgenomen dat de accountant slechts nagaat of de informatie aanwezig is (“aanwezigheidstoets”).

Voor meer informatie over de inwerkingtreding van de Code 2016 verwijzen wij naar een artikel van Manon Cremers en Sandra Rietveld in Ondernemingsrecht 2017/97. Voor meer informatie over de Code in het algemeen verwijzen we u naar onze Corporate Governance Portal. Daar vindt u onder meer transponeringstabellen waarmee u in één oogopslag kunt zien welke bepalingen uit de Code 2008 in de Code 2016 zijn geschrapt en welke bepalingen nieuw zijn (transponeringstabel Code 2008 – Code 2016 en transponeringstabel Code 2016 – Code 2008).

Team

Related news

18.10.2018 NL law
De rol van de accountant bij (de corporate governance verklaring in) het bestuursverslag van beursvennootschappen

Articles - Hoewel de corporate governance verklaring – ook al ten tijde van de omzetting van de Jaarrekeningrichtlijn – werd geacht onderdeel uit te maken van het bestuursverslag, werd de rol van de accountant bij de corporate governance verklaring met de omzetting van de Jaarrekeningrichtlijn niet aangepast aan de gewijzigde rol van de accountant bij (de overige onderdelen van) het bestuursverslag.

Read more

25.10.2018 NL law
Getting the Deal Through: Private M&A 2019: The Benelux chapters

Articles - Getting the Deal Through works with many of the best lawyers and law firms in the world to bring together a unique legal information resource, written by experts on each subject area, in every significant jurisdiction. This review is focused on global questions with local answers. 

Read more

09.10.2018 BE law
Changes to Belgian Takeover Rules: Royal Decree published on 5 October 2018

Articles - A Royal Decree stipulating some important amendments to the Belgian rules governing public takeover bids was published on 5 October 2018 (the “Royal Decree”). The Royal Decree follows the new Belgian Prospectus Law of 11 July 2018. The amendments at stake relate to, among others, the financing of public takeover bids, the disclosures of transactions during the offer period, the squeeze-out procedure, and the rules applying to companies listed on certain markets (other than regulated markets). This newsletter discusses the implications for listed companies and offeror(s).

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring