Short Reads

Besluit inhoud bestuursverslag in werking getreden

Inwerkingtreding Besluit inhoud bestuursverslag

Besluit inhoud bestuursverslag in werking getreden

18.01.2018 NL law

Op 1 januari 2018 is het Besluit van 29 augustus 2017 tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag in werking getreden (Stb. 2017, 332) (“Wijzigingsbesluit”). De herziene Nederlandse Corporate Governance Code (“Code 2016”) is hiermee wettelijk verankerd. Daarnaast is het toepassingsbereik van het Besluit inhoud bestuursverslag gewijzigd en is de wijze waarop de accountant de corporate governance verklaring in het bestuursverslag toetst verduidelijkt.

Ten eerste is in het Besluit inhoud bestuursverslag de Code 2016 aangewezen als gedragscode in de zin van art. 2:391 lid 5 BW (art. 2 Besluit inhoud bestuursverslag). Dit brengt mee dat beursgenoteerde vennootschappen die de Principes of Best practice bepalingen uit de Code 2016 die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen niet hebben nageleefd of niet voornemens zijn deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, daarvan gemotiveerd opgave moeten doen (art. 3 lid 1 Besluit inhoud bestuursverslag). Beursgenoteerde vennootschappen waarvan het boekjaar vóór 1 januari 2017 is aangevangen dienen nog de bepalingen van de Code uit 2008 toe te passen.

Ten tweede is de reikwijdte van de verplichting om te rapporteren over de naleving van de Code 2016 gewijzigd. Het Besluit inhoud bestuursverslag volgt nu de Code 2016 (en de Code 2008) en verplicht ook vennootschappen genoteerd aan een alternatief handelsplatform of een daarmee vergelijkbaar systeem met een balanswaarde van meer dan € 500 miljoen over de naleving van de Code 2016 te rapporteren (art. 1 lid 3 sub b Besluit inhoud bestuursverslag).

Ten derde is de reikwijdte van de verplichting voor grote beursgenoteerde vennootschappen om in hun corporate governance verklaring in het bestuursverslag mededeling te doen omtrent het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de RvC gelijk getrokken met het toepassingsbereik onder Richtlijn 2013/34/EU (art. 1 lid 4 Besluit inhoud bestuursverslag jo. art. 3a sub d Besluit inhoud bestuursverslag). Vermoedelijk per abuis was in art. 1 lid 4 Besluit inhoud bestuursverslag (oud) opgenomen dat deze verplichting ook van toepassing was op NV's waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is als bedoeld in art. 1:1 Wft. Nu is deze verplichting in overeenstemming met Richtlijn 2013/34/EU nog slechts van toepassing op kort gezegd grote beursgenoteerde vennootschappen genoteerd binnen de EU.

Tot slot verduidelijkt art. 3c van het Besluit inhoud bestuursverslag de wijze waarop de accountant de corporate governance verklaring in het bestuursverslag toetst. Het besluit maakt voor bestuursverslagen die zien op boekjaren die na 1 januari 2017 zijn aangevangen duidelijk dat de accountant alle onderdelen van de corporate governance verklaring op dezelfde wijze toetst als (de overige onderdelen van) het bestuursverslag. De accountant dient na te gaan of de corporate governance verklaring overeenkomstig het Besluit inhoud bestuursverslag is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de verklaring in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat (“verenigbaarheidstoets”). Voor bestuursverslagen die zien op boekjaren die aanvangen vóór 1 januari 2017 was in het besluit ten aanzien van de meeste onderdelen van de corporate governance verklaring opgenomen dat de accountant slechts nagaat of de informatie aanwezig is (“aanwezigheidstoets”).

Voor meer informatie over de inwerkingtreding van de Code 2016 verwijzen wij naar een artikel van Manon Cremers en Sandra Rietveld in Ondernemingsrecht 2017/97. Voor meer informatie over de Code in het algemeen verwijzen we u naar onze Corporate Governance Portal. Daar vindt u onder meer transponeringstabellen waarmee u in één oogopslag kunt zien welke bepalingen uit de Code 2008 in de Code 2016 zijn geschrapt en welke bepalingen nieuw zijn (transponeringstabel Code 2008 – Code 2016 en transponeringstabel Code 2016 – Code 2008).

Team

Related news

03.04.2020 NL law
Volledig virtuele AVA of ledenvergadering wordt mogelijk; instellen van noodwet goedgekeurd door Ministerraad

Short Reads - Vandaag heeft de Ministerraad ingestemd met toezending naar de Raad van State van een noodwet. Deze noodwet zal het voor alle rechtspersonen mogelijk maken om een volledig virtuele algemene vergadering of ledenvergadering te houden. Nederland volgt daarmee andere Europese landen zoals Italië, Frankrijk, Duitsland en Luxemburg.

Read more

25.03.2020 NL law
Key considerations for management and owners of Dutch privately held companies in distress due to COVID-19

Short Reads - The COVID-19 pandemic has a significant and immediate adverse effect on many companies in different industries. Many PE portfolio companies are particularly vulnerable given the typical high leverage finance structure and inherent need to maintain cash flow. To meet these challenges and mitigate liability risks, management and owners may need to take clear and immediate action (and refrain from certain other actions) in the interest of all stakeholders. The following sets out some key legal guidelines for management and owners when dealing with a Dutch subsidiary in distress.

Read more

31.03.2020 NL law
How to meet (Dutch) substance requirements during the COVID-19 pandemic?

Short Reads - Measures taken by multiple jurisdictions in an attempt to stop the spread of the corona virus (COVID-19) affect many people and businesses. Organizing and attending physical board meetings in the Netherlands or elsewhere may be challenging in these times and this may affect a company’s (Dutch) tax position. Below we discuss the potential impact of the measures and provide some preliminary practical guidance.

Read more

23.03.2020 LU law
Luxembourg adopts measures to facilitate holding of meetings in companies and other legal entities during “Covid-19”

Short Reads - Luxembourg adopted a Grand-Ducal Regulation on March 20th, 2020 introducing emergency measures relating to the holding of meetings in companies and other legal entities. The relevant provisions, which are effective immediately, pertain to general meetings of shareholders and to other deliberating bodies of companies.

Read more

27.03.2020 NL law
Actuele ontwikkelingen rondom de AVA’s van beursvennootschappen en corona

Short Reads - Op 23 maart 2020 heeft het Nederlandse kabinet aanvullende overheidsmaatregelen genomen in het kader van de bestrijding van het coronavirus. Deze maatregelen zijn onder meer gericht op evenementen en samenkomsten. In een nieuwsbericht van het kabinet van 24 maart 2020 zijn deze maatregelen nader geduid (zie ook de Q&A die eveneens door het kabinet is gepubliceerd).

Read more

23.03.2020 NL law
Onzeker ondernemingsrecht – het coronavirus and beyond

Articles - It is a world of change in which we live, and a world of uncertainty”  Het bovenstaande citaat is van de Amerikaanse econoom Frank H. Knight en afkomstig uit zijn in 1921 verschenen boek.1 Knight beschrijft daarin wat het belang is van het concept “onzekerheid” in economische theorievorming. Onzekerheid, zo leert Knight ons, moet worden onderscheiden van risico.

Read more

This website uses cookies. Some of these cookies are essential for the technical functioning of our website and you cannot disable these cookies if you want to read our website. We also use functional cookies to ensure the website functions properly and analytical cookies to personalise content and to analyse our traffic. You can either accept or refuse these functional and analytical cookies.

Privacy – en cookieverklaring