Short Reads

Besluit inhoud bestuursverslag in werking getreden

Inwerkingtreding Besluit inhoud bestuursverslag

Besluit inhoud bestuursverslag in werking getreden

18.01.2018 NL law

Op 1 januari 2018 is het Besluit van 29 augustus 2017 tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag in werking getreden (Stb. 2017, 332) (“Wijzigingsbesluit”). De herziene Nederlandse Corporate Governance Code (“Code 2016”) is hiermee wettelijk verankerd. Daarnaast is het toepassingsbereik van het Besluit inhoud bestuursverslag gewijzigd en is de wijze waarop de accountant de corporate governance verklaring in het bestuursverslag toetst verduidelijkt.

Ten eerste is in het Besluit inhoud bestuursverslag de Code 2016 aangewezen als gedragscode in de zin van art. 2:391 lid 5 BW (art. 2 Besluit inhoud bestuursverslag). Dit brengt mee dat beursgenoteerde vennootschappen die de Principes of Best practice bepalingen uit de Code 2016 die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen niet hebben nageleefd of niet voornemens zijn deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, daarvan gemotiveerd opgave moeten doen (art. 3 lid 1 Besluit inhoud bestuursverslag). Beursgenoteerde vennootschappen waarvan het boekjaar vóór 1 januari 2017 is aangevangen dienen nog de bepalingen van de Code uit 2008 toe te passen.

Ten tweede is de reikwijdte van de verplichting om te rapporteren over de naleving van de Code 2016 gewijzigd. Het Besluit inhoud bestuursverslag volgt nu de Code 2016 (en de Code 2008) en verplicht ook vennootschappen genoteerd aan een alternatief handelsplatform of een daarmee vergelijkbaar systeem met een balanswaarde van meer dan € 500 miljoen over de naleving van de Code 2016 te rapporteren (art. 1 lid 3 sub b Besluit inhoud bestuursverslag).

Ten derde is de reikwijdte van de verplichting voor grote beursgenoteerde vennootschappen om in hun corporate governance verklaring in het bestuursverslag mededeling te doen omtrent het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de RvC gelijk getrokken met het toepassingsbereik onder Richtlijn 2013/34/EU (art. 1 lid 4 Besluit inhoud bestuursverslag jo. art. 3a sub d Besluit inhoud bestuursverslag). Vermoedelijk per abuis was in art. 1 lid 4 Besluit inhoud bestuursverslag (oud) opgenomen dat deze verplichting ook van toepassing was op NV's waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is als bedoeld in art. 1:1 Wft. Nu is deze verplichting in overeenstemming met Richtlijn 2013/34/EU nog slechts van toepassing op kort gezegd grote beursgenoteerde vennootschappen genoteerd binnen de EU.

Tot slot verduidelijkt art. 3c van het Besluit inhoud bestuursverslag de wijze waarop de accountant de corporate governance verklaring in het bestuursverslag toetst. Het besluit maakt voor bestuursverslagen die zien op boekjaren die na 1 januari 2017 zijn aangevangen duidelijk dat de accountant alle onderdelen van de corporate governance verklaring op dezelfde wijze toetst als (de overige onderdelen van) het bestuursverslag. De accountant dient na te gaan of de corporate governance verklaring overeenkomstig het Besluit inhoud bestuursverslag is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de verklaring in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat (“verenigbaarheidstoets”). Voor bestuursverslagen die zien op boekjaren die aanvangen vóór 1 januari 2017 was in het besluit ten aanzien van de meeste onderdelen van de corporate governance verklaring opgenomen dat de accountant slechts nagaat of de informatie aanwezig is (“aanwezigheidstoets”).

Voor meer informatie over de inwerkingtreding van de Code 2016 verwijzen wij naar een artikel van Manon Cremers en Sandra Rietveld in Ondernemingsrecht 2017/97. Voor meer informatie over de Code in het algemeen verwijzen we u naar onze Corporate Governance Portal. Daar vindt u onder meer transponeringstabellen waarmee u in één oogopslag kunt zien welke bepalingen uit de Code 2008 in de Code 2016 zijn geschrapt en welke bepalingen nieuw zijn (transponeringstabel Code 2008 – Code 2016 en transponeringstabel Code 2016 – Code 2008).

Team

Related news

02.08.2019 NL law
De insidermelding onder de Verordening Marktmisbruik met betrekking tot afgeleide en verbonden financiële instrumenten

Articles - Soeradj Ramsanjhal schreef samen Jeevan Sathie een artikel over de insidermelding bij beursvennootschappen. Deze meldplicht is niet altijd snel te doorgronden, met name als transacties betrekking hebben op afgeleide of verbonden financiële instrumenten. Ten aanzien hiervan is een 20%-drempel opgenomen en een uitzondering van de meldplicht met betrekking tot deelnemingsrechten in discretionair beheerde beleggingsinstellingen.

Read more

28.07.2019 NL law
Public M&A in the Netherlands – 2019

Articles - How may publicly listed business combine? What are the main laws and regulations governing business combinations and acquisitions of publicly listed companies? What are the disclosure requirements for owners of large shareholders in a public company? How are cross-border transactions structured? Do specific laws and regulations apply to cross border transactions? Allard Metzelaar and Willem Beek provide answers to these and other questions about public M&A in the Netherlands.

Read more

26.07.2019 NL law
Voortgang UBO-register en Centraal aandeelhoudersregister

Short Reads - De Vierde Anti-witwasrichtlijn (nr. 2015/849) zoals gewijzigd door de Vijfde Anti-witwasrichtlijn (EU/2018/843) dient uiterlijk op 10 januari 2020 in de Nederlandse wet- en regelgeving geïmplementeerd te zijn. Hiertoe is op 3 april 2019 een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend. Het initiatiefwetsvoorstel ter invoering van het Centraal aandeelhoudersregister wordt op dit moment behandeld door de Tweede Kamer. In deze Update geven wij een overzicht van de laatste ontwikkelingen.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring