Articles

De algemene bepalingen in het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen

De algemene bepalingen in het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtsp

De algemene bepalingen in het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen

30.09.2017 NL law

Na een consultatie in 2014 is op 8 juni 2016 het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen bij de Tweede Kamer ingediend. Dat voorstel brengt vooral voor de governance van verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen inhoudelijke wijzigingen met zich, maar betekent ook voor de NV en BV verandering.

Naast de introductie voor de vereniging en de stichting van een wettelijke basis voor de raad van commissarissen, een op NV/BV-leest geschoeide tegenstrijdig belangregeling en het monistisch bestuursmodel (one tier board), schraapt het voorstel ook enkele bepalingen bij elkaar omtrent bestuur en toezicht die nu nog verspreid in Boek 2 BW in (meer of minder) gelijke bewoordingen voor de verschillende rechtspersonen terugkomen, en plaatst deze in Titel 1 ‘Algemene bepalingen’.

De auteurs menen dat voor deze aanpak veel te zeggen valt; eenvormigheid komt de overzichtelijkheid van regels en de duiding daarvan ten goede. Uniformeren moet echter geen doel op zich zijn. Sommige voorschriften lenen zich nu eenmaal beter voor een eenvormige regeling dan andere. De opvatting dat voor uniformering een te grote variëteit aan toepassingen van de verschillende rechtspersonen bestaat, delen zij echter niet. Het is bijvoorbeeld goed mogelijk om, zoals het wetsvoorstel doet, bij wijze van basisregeling normen te benoemen die bestuurders en commissarissen van alle rechtspersonen bij hun taakvervulling in acht moeten nemen. Zie in dit verband ook hun opmerkingen in paragraaf 3 over het ‘belang van de rechtspersoon en de daaraan verbonden onderneming of organisatie’. Uiteindelijk zal, in een aansprakelijkheidsprocedure bijvoorbeeld, de rechtspersoon in zijn context worden beschouwd, waardoor de algemene norm nadere inkleuring krijgt. Hierna gaan zij in op een aantal onderwerpen die door het wetsvoorstel worden toegevoegd aan de Algemene bepalingen of daarin worden gewijzigd: one tier board, tegenstrijdig belang, besluitvorming binnen bestuur en raad van commissarissen, toezicht en toezichtstaken en tot slot aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen. Als bijlagen zijn (vanaf p. 637) drie tabellen opgenomen, waaruit een aantal belangrijke wijzigingen in één oogopslag kenbaar zijn.

Dit artikel is gepubliceerd in WPNR 2017/7162, p 628-639. 

Lees de volledige publicatie. 

Related news

25.06.2019 LU law
The dawn of a new era of cross-border mobility within the EU?

Seminar - François Bernard, Senior Associate at Stibbe Luxembourg, will conduct a seminar in Luxembourg on 25 June in collaboration with Legitech on Directive proposal COM2018 (241 final) amending the cross-border merger regime currently enshrined in Directive (EU) 2017/1132 and introducing a new regime applicable to cross-border conversions and divisions.

Read more

18.06.2019 NL law
Countdown. Een cursus aftellen voor juristen

Articles - Hoe lang duurt een verzetstermijn nu precies? Voor juridische fusie schrijft art. 2:316 lid 2 BW voor dat tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd iedere schuldeiser bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet kan komen. Art. 2:317 lid 2 BW bepaalt vervolgens dat een besluit tot fusie een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd kan worden genomen. De vraag is wanneer nu precies die verzetstermijn eindigt.

Read more

03.07.2019 NL law
Bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag onder het Wetsvoorstel Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Short Reads - Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn, samen met enkele Amendementen rondom het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag, aangenomen. Er bleken enkele onduidelijkheden te zijn in de praktische uitwerking van enkele Amendementen. Na vragen door de Eerste Kamercommissie heeft de minister daarop geantwoord in de op 27 juni 2019 verschenen Memorie van antwoord. In dit bericht behandelen wij de Amendementen, de gerezen onduidelijkheden daarbij en de antwoorden van de minister.

Read more

03.06.2019 NL law
Toerekening van kennis van groepsvennootschappen

Articles - In de praktijk doet zich vaak de vraag voor of kennis die aanwezig is binnen de ene vennootschap kan worden toegerekend aan een andere vennootschap binnen hetzelfde concern. In dit artikel verkent Branda Katan zowel de dogmatische grondslag als de praktische toepassing van een dergelijke toerekening. Zij concludeert dat het ‘Babbel-criterium’ (heeft in de gegeven omstandigheden de kennis X in het maatschappelijk verkeer te gelden als kennis van Y?) geschikt is voor het toerekenen van kennis in concernverband.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring