Articles

Adel verplicht: over de opgave ter eerste inschrijving en aansprakelijkheid die aan de notaristafel ontstaat

Adel verplicht: over de opgave ter eerste inschrijving en aansprakelijkheid die aan de notaristafel ontstaat

Adel verplicht: over de opgave ter eerste inschrijving en aansprakelijkheid die aan de notaristafel ontstaat

15.12.2016 NL law

Bij veel overnames wordt gebruik gemaakt van nieuw opgerichte rechtspersonen. Zowel bij herstructureringen die voorafgaand aan de transactie plaatsvinden, als bij de transactie zelf. Nieuw opgerichte rechtspersonen worden niet zelden als verkrijgende entiteit in transacties opgevoerd. Op de agenda van menige transactie staat de oprichting
van de verkrijgende entiteit vermeld, onmiddellijk gevolgd door het tekenen van de koopovereenkomst waarbij de betreffende aandelen of activa worden gekocht.

Vaak zonder dat de betrokken notaris (of advocaat) zich dit realiseert, ontstaan er bij transacties als hiervoor omschreven aan de notaristafel persoonlijke aansprakelijkheden van aanzienlijke omvang. Immers, door te handelen namens een nieuw opgerichte rechtspersoon waarvan de opgave ter eerste inschrijving bij het handelsregister nog 
niet is geschied, worden bestuurders hoofdelijk aansprakelijk. Een aansprakelijkheid die niet door enige bekrachtiging vervalt maar voor langere tijd voortduurt. Reden om in dit kader het ontstaan van deze soort aansprakelijkheid nog eens onder de loep te nemen en te bezien hoe deze kan worden voorkomen. 

Uitgangspunt voor onderstaande beschouwing vormt het BV-recht.

Dit artikel is gepubliceerd in het Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie (WPNR) 2016/7114.

Lees het volledige artikel.

 

Related news

12.07.2018 NL law
Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties in werking getreden

Short Reads - Op 1 juli 2018 zijn de Wet aanvullende maatregelen accountantsorganisaties en het bijbehorende Besluit tot onder meer aanpassing van het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta) (grotendeels) in werking getreden. De wet beoogt de kwaliteit van de accountantscontroles te verbeteren. Met het oog daarop zijn met name voorschriften ingevoerd die zien op de governance van accountantsorganisaties en zijn de bevoegdheden van de AFM uitgebreid.

Read more

12.07.2018 NL law
Initiatief wetsvoorstel Wet bestuurlijk verbod rechtspersonen geconsulteerd

Articles - Begin dit jaar is het initiatief van enkele Kamerleden voor het voorstel van de Wet bestuurlijk verbod rechtspersonen geconsulteerd. Het voorstel geeft de Minister voor Rechtsbescherming de bevoegdheid om een rechtspersoon bij beschikking te verbieden en te ontbinden indien zijn werkzaamheid in strijd is met de openbare orde. De wet is een aanvulling op de mogelijkheid voor de rechter om – op verzoek van het Openbaar Ministerie – rechtspersonen waarvan de werkzaamheid in strijd is met de openbare orde verboden te verklaren en te ontbinden (art. 2:20 BW).

Read more

12.07.2018 NL law
Algemene verordening gegevensbescherming van toepassing

Short Reads - Vanaf 25 mei 2018 zijn de Algemene verordening gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) (AVG) en de Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming (Uitvoeringswet) van toepassing in Nederland. De AVG en de Uitvoeringswet vervangen de richtlijn betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens (Richtlijn 95/46/EG) en de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp).

Read more

12.07.2018 NL law
Evaluatie van de Wet aanpassing enquêterecht

Articles - Op 1 januari 2013 is de Wet aanpassing enquêterecht in werking getreden. Deze wet is geëvalueerd door de Tilburg University. De uitkomsten van deze evaluatie zijn op 21 maart 2018 door de Minister voor Rechtsbescherming gepubliceerd. In deze Corporate Update een overzicht van enkele conclusies en aanbevelingen van de onderzoekscommissie. Wij verwijzen in dit verband tevens naar de samenvatting van het onderzoek.

Read more

12.07.2018 NL law
Voortgang wetsvoorstel Wet bescherming bedrijfsgeheimen

Short Reads - Op 5 juli 2016 is de Richtlijn bedrijfsgeheimen (2016/943/EU) in werking getreden. De richtlijn heeft tot doel de regels inzake bescherming van niet-openbaar gemaakte knowhow en bedrijfsinformatie (bedrijfsgeheimen) in de EU lidstaten te harmoniseren. De richtlijn moest voor 9 juni 2018 geïmplementeerd zijn in de Nederlandse wet- en regelgeving. Nederland heeft deze termijn niet gehaald.

Read more

12.07.2018 NL law
Boskalis/Fugro: begrenzing van het agenderingsrecht van aandeelhouders

Articles - Aandeelhouders en certificaathouders hebben op grond van art. 2:114a BW agenderingsrecht. Maar kunnen zij ook op de algemene vergadering een (informele) stemming afdwingen over een onderwerp dat niet tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoort? Deze vraag stond centraal in een arrest van de Hoge Raad van 20 april 2018 tussen Boskalis en Fugro.  

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring