Articles

Adel verplicht: over de opgave ter eerste inschrijving en aansprakelijkheid die aan de notaristafel ontstaat

Adel verplicht: over de opgave ter eerste inschrijving en aansprakelijkheid die aan de notaristafel ontstaat

Adel verplicht: over de opgave ter eerste inschrijving en aansprakelijkheid die aan de notaristafel ontstaat

15.12.2016 NL law

Bij veel overnames wordt gebruik gemaakt van nieuw opgerichte rechtspersonen. Zowel bij herstructureringen die voorafgaand aan de transactie plaatsvinden, als bij de transactie zelf. Nieuw opgerichte rechtspersonen worden niet zelden als verkrijgende entiteit in transacties opgevoerd. Op de agenda van menige transactie staat de oprichting
van de verkrijgende entiteit vermeld, onmiddellijk gevolgd door het tekenen van de koopovereenkomst waarbij de betreffende aandelen of activa worden gekocht.

Vaak zonder dat de betrokken notaris (of advocaat) zich dit realiseert, ontstaan er bij transacties als hiervoor omschreven aan de notaristafel persoonlijke aansprakelijkheden van aanzienlijke omvang. Immers, door te handelen namens een nieuw opgerichte rechtspersoon waarvan de opgave ter eerste inschrijving bij het handelsregister nog 
niet is geschied, worden bestuurders hoofdelijk aansprakelijk. Een aansprakelijkheid die niet door enige bekrachtiging vervalt maar voor langere tijd voortduurt. Reden om in dit kader het ontstaan van deze soort aansprakelijkheid nog eens onder de loep te nemen en te bezien hoe deze kan worden voorkomen. 

Uitgangspunt voor onderstaande beschouwing vormt het BV-recht.

Dit artikel is gepubliceerd in het Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie (WPNR) 2016/7114.

Lees het volledige artikel.

 

Related news

26.07.2019 NL law
Voortgang UBO-register en Centraal aandeelhoudersregister

Short Reads - De Vierde Anti-witwasrichtlijn (nr. 2015/849) zoals gewijzigd door de Vijfde Anti-witwasrichtlijn (EU/2018/843) dient uiterlijk op 10 januari 2020 in de Nederlandse wet- en regelgeving geïmplementeerd te zijn. Hiertoe is op 3 april 2019 een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend. Het initiatiefwetsvoorstel ter invoering van het Centraal aandeelhoudersregister wordt op dit moment behandeld door de Tweede Kamer. In deze Update geven wij een overzicht van de laatste ontwikkelingen.

Read more

24.07.2019 NL law
Implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Short Reads - Op 10 juni 2019 diende de Herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn (2017/828/EU) in de Nederlandse wet- en regelgeving geïmplementeerd te zijn. Nederland heeft deze termijn niet gehaald. Na het zomerreces zal de behandeling van het implementatiewetsvoorstel bij de Eerste Kamer worden voortgezet. In deze Update geven wij een overzicht van actuele ontwikkelingen. Wij verwijzen in dit verband ook naar onze Webtool over dit onderwerp.

Read more

25.07.2019 NL law
Wet omzetting aandelen aan toonder in werking getreden

Short Reads - Op 1 juli 2019 is de Wet omzetting aandelen aan toonder in werking getreden. Vanaf deze datum kunnen aandelen aan toonder (toonderaandelen) alleen nog worden uitgegeven via een verzamelbewijs dat bij het centraal instituut of aan een intermediair in bewaring wordt gegeven. Daarnaast moeten NV's met toonderaandelen als gevolg van deze wetswijziging deze toonderaandelen uiterlijk op 31 december 2019 omzetten in aandelen op naam.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring