Articles

Adel verplicht: over de opgave ter eerste inschrijving en aansprakelijkheid die aan de notaristafel ontstaat

Adel verplicht: over de opgave ter eerste inschrijving en aansprakelijkheid die aan de notaristafel ontstaat

Adel verplicht: over de opgave ter eerste inschrijving en aansprakelijkheid die aan de notaristafel ontstaat

15.12.2016 NL law

Bij veel overnames wordt gebruik gemaakt van nieuw opgerichte rechtspersonen. Zowel bij herstructureringen die voorafgaand aan de transactie plaatsvinden, als bij de transactie zelf. Nieuw opgerichte rechtspersonen worden niet zelden als verkrijgende entiteit in transacties opgevoerd. Op de agenda van menige transactie staat de oprichting
van de verkrijgende entiteit vermeld, onmiddellijk gevolgd door het tekenen van de koopovereenkomst waarbij de betreffende aandelen of activa worden gekocht.

Vaak zonder dat de betrokken notaris (of advocaat) zich dit realiseert, ontstaan er bij transacties als hiervoor omschreven aan de notaristafel persoonlijke aansprakelijkheden van aanzienlijke omvang. Immers, door te handelen namens een nieuw opgerichte rechtspersoon waarvan de opgave ter eerste inschrijving bij het handelsregister nog 
niet is geschied, worden bestuurders hoofdelijk aansprakelijk. Een aansprakelijkheid die niet door enige bekrachtiging vervalt maar voor langere tijd voortduurt. Reden om in dit kader het ontstaan van deze soort aansprakelijkheid nog eens onder de loep te nemen en te bezien hoe deze kan worden voorkomen. 

Uitgangspunt voor onderstaande beschouwing vormt het BV-recht.

Dit artikel is gepubliceerd in het Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie (WPNR) 2016/7114.

Lees het volledige artikel.

 

Related news

03.07.2019 NL law
Bezoldigingsbeleid en bezoldigingsverslag onder het Wetsvoorstel Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Short Reads - Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel Implementatie herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn, samen met enkele Amendementen rondom het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag, aangenomen. Er bleken enkele onduidelijkheden te zijn in de praktische uitwerking van enkele Amendementen. Na vragen door de Eerste Kamercommissie heeft de minister daarop geantwoord in de op 27 juni 2019 verschenen Memorie van antwoord. In dit bericht behandelen wij de Amendementen, de gerezen onduidelijkheden daarbij en de antwoorden van de minister.

Read more

18.06.2019 NL law
Countdown. Een cursus aftellen voor juristen

Articles - Hoe lang duurt een verzetstermijn nu precies? Voor juridische fusie schrijft art. 2:316 lid 2 BW voor dat tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd iedere schuldeiser bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet kan komen. Art. 2:317 lid 2 BW bepaalt vervolgens dat een besluit tot fusie een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd kan worden genomen. De vraag is wanneer nu precies die verzetstermijn eindigt.

Read more

11.04.2019 NL law
The Dutch UBO register will be introduced in January 2020

Short Reads - On 4 April 2019, a legislative proposal to implement the Dutch Ultimate Beneficial Owner (''UBO'') register (''UBO register'') was submitted to the Dutch parliament. The obligation to introduce a UBO register derives from the Fourth Anti-Money Laundering Directive as amended by the Fifth Anti-Money Laundering Directive. Approximately 1.5 million Dutch legal entities must register information on their UBOs in this register.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring