Articles

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

01.07.2014 NL law

Op 9 april 2014 publiceerde de Europese Commissie een voorstel (COM 2014/213) tot wijziging van de richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EU). Met dit voorstel beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen. Verder wordt beoogd dat beursvennootschappen meer profijt zullen hebben van identificeerbare aandeelhouders, die betrokken zijn en goed geïnformeerd gebruik maken van hun stemrecht.

De belangrijkste elementen uit het voorstel zijn:

  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders en bevordering van het uitoefenen van aandeelhoudersrechten

Intermediairs moeten aan beursvennootschappen de mogelijkheid bieden om hun aandeelhouders te identificeren. Daarnaast zullen beursvennootschappen verplicht worden tijdig en op gestandaardiseerde wijze informatie, bedoeld voor de aandeelhouder, aan de intermediair te verschaffen. Verder zullen beursvennootschappen de stemmen moeten bevestigen die namens of door een aandeelhouder zijn uitgebracht.

  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers bij hun investeringen

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders - asset managers - worden door middel van diverse transparantieverplichtingen aangespoord een beleggingsstrategie te voeren die bevorderlijk is voor de middellange en langetermijn-prestaties van de vennootschappen waarin zij beleggen. Zij moeten daartoe onder meer een beleid opstellen en publiceren over hun aandeelhoudersbetrokkenheid. Dit ziet onder meer op het uitoefenen van toezicht, het voeren van dialoog met de vennootschap, het uitoefenen van stemrecht, het eventuele gebruik van volmachtadviseurs (“proxy advisors”) en de beheersing van belangenconflicten.

  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviesbureaus

Er komt controle op de totstandkoming en kwaliteit van het advies van stemadviesbureaus. Stemadviesbureaus zullen jaarlijks informatie over de totstandkoming van hun adviezen openbaar moeten maken; zij moeten daarbij vermelden of en zo ja, op welke manier, zij bij de totstandkoming van hun advies ook de dialoog zijn aangegaan met de desbetreffende vennootschap.

  • Invloed algemene vergadering op beloningsbeleid bestuurders

De algemene vergadering krijgt het recht om het beloningsbeleid van bestuurders vast te stellen. In Nederland is dit al het geval. Nieuw is dat het beloningsbeleid éénmaal in de drie jaar ter goedkeuring aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd. Beursvennootschappen moeten een beloningsverslag opstellen met een overzicht van de beloningen die aan individuele bestuurders zijn toegekend. De algemene vergadering mag jaarlijks over dit beloningsverslag stemmen. Hoewel het kabinet in een reactie laat weten dat zij het vergroten van de invloed van aandeelhouders op het beloningsbeleid van bestuurders steunt, geeft het kabinet te kennen dat zij het niet passend zou vinden als de algemene vergadering ook zou mogen stemmen over de uitvoering van het beleid, lees: het beloningsverslag.

  • Verbeteren van transparantie en invloed van aandeelhouders met betrekking tot related party transactions

Aandeelhouders krijgen het recht om significante transacties met partijen die met de vennootschap zijn verbonden (“related parties”) goed te keuren. Het betreft transacties die een waarde van meer dan 5% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, of transacties die een aanzienlijke invloed zullen hebben op de omzet of de winst. Alle transacties die meer dan 1% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, moeten openbaar worden gemaakt op het moment dat de transactie wordt aangegaan. Hierbij moet een verklaring van een deskundige worden gevoegd (een “fairness opinion”) die inzicht geeft in de transactievoorwaarden. Omdat voor het kabinet nog niet vast staat of er ten aanzien van de transacties met verbonden partijen sprake is van een probleem, zonder dit overigens nader toe te lichten, beoordeelt zij de proportionaliteit van deze voorstellen op dit moment nog als negatief.

Voor meer informatie over dit voorstel verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 8 mei 2014.

Team

Related news

21.03.2019 EU law
Our TMT team examines the interaction between GDPR and other key legal domains during a seminar 'GDPR 360°'

Seminar - Erik Valgaeren, Partner TMT, and his team organize a seminar which focuses on the interaction between GDPR and litigation, corporate law, administrative law and employment law.

Read more

07.02.2019 NL law
The ACM follows EU approach in its first pharmaceutical merger

Short Reads - The Dutch Authority for Consumers and Markets (ACM) recently reviewed its first merger between two pharmaceutical companies. In its conditional clearance of Aurobindo's acquisition of certain European Apotex assets, the ACM followed the European Commission's approach in assessing the merger's impact on competition. Companies will welcome the news that pharma mergers will be reviewed in a similar fashion, irrespective of whether the ACM or the European Commission conducts the review.

Read more

18.02.2019 EU law
Erik Valgaeren moderates a panel on Data Governance and Compliance during IBA's Silicon Beach Conference

Speaking slot - The discussion topic will cover various legal aspects relating to data lifecycle management, both for personal and non personal data. These aspects will include rights in and obligations regarding data, such retention obligations and portability rights. Practical suggestions on holistic data management and the role of the chief data officer will be debated.

Read more

07.02.2019 NL law
Follow-on cartel damages claim dismissed: don't bury courts under paper work

Short Reads - A recent ruling by the Dutch Court of Appeal confirmed that claimants will need to sufficiently substantiate their claim that they suffered loss due to a cartel, even in follow-on cases. Despite a presumption that sales or service contracts concluded during the cartel period have been affected by the cartel, claimants will still need to provide the courts with concrete, detailed and uncluttered information showing (i) which party purchased (ii) which products from (iii) which manufacturer for (iv) which amount, preferably with copies of the relevant agreements.

Read more

13.02.2019 BE law
Deadline for UBO information filing postponed (again)

Articles - The Belgian Minister of Finance has announced that the 31 March 2019 deadline for filing the UBO information regarding Belgian companies, non-profit associations, foundations, trusts, fiduciaries, and similar legal entity structures will be postponed.

Read more

07.02.2019 NL law
The need for speed in mergers is no reason to ignore rights of defence

Short Reads - On 16 January 2019, the European Court of Justice clarified the procedural guarantees the European Commission needs to provide to merging parties during merger reviews. According to the Court of Justice, the General Court (GC) had rightly annulled the Commission's decision to prohibit the merger of UPS and TNT. UPS's right of defence had been infringed because the Commission had failed to share the final version of the econometric model with UPS before adopting its prohibition decision.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring