Articles

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

01.07.2014 NL law

Op 9 april 2014 publiceerde de Europese Commissie een voorstel (COM 2014/213) tot wijziging van de richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EU). Met dit voorstel beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen. Verder wordt beoogd dat beursvennootschappen meer profijt zullen hebben van identificeerbare aandeelhouders, die betrokken zijn en goed geïnformeerd gebruik maken van hun stemrecht.

De belangrijkste elementen uit het voorstel zijn:

  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders en bevordering van het uitoefenen van aandeelhoudersrechten

Intermediairs moeten aan beursvennootschappen de mogelijkheid bieden om hun aandeelhouders te identificeren. Daarnaast zullen beursvennootschappen verplicht worden tijdig en op gestandaardiseerde wijze informatie, bedoeld voor de aandeelhouder, aan de intermediair te verschaffen. Verder zullen beursvennootschappen de stemmen moeten bevestigen die namens of door een aandeelhouder zijn uitgebracht.

  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers bij hun investeringen

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders - asset managers - worden door middel van diverse transparantieverplichtingen aangespoord een beleggingsstrategie te voeren die bevorderlijk is voor de middellange en langetermijn-prestaties van de vennootschappen waarin zij beleggen. Zij moeten daartoe onder meer een beleid opstellen en publiceren over hun aandeelhoudersbetrokkenheid. Dit ziet onder meer op het uitoefenen van toezicht, het voeren van dialoog met de vennootschap, het uitoefenen van stemrecht, het eventuele gebruik van volmachtadviseurs (“proxy advisors”) en de beheersing van belangenconflicten.

  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviesbureaus

Er komt controle op de totstandkoming en kwaliteit van het advies van stemadviesbureaus. Stemadviesbureaus zullen jaarlijks informatie over de totstandkoming van hun adviezen openbaar moeten maken; zij moeten daarbij vermelden of en zo ja, op welke manier, zij bij de totstandkoming van hun advies ook de dialoog zijn aangegaan met de desbetreffende vennootschap.

  • Invloed algemene vergadering op beloningsbeleid bestuurders

De algemene vergadering krijgt het recht om het beloningsbeleid van bestuurders vast te stellen. In Nederland is dit al het geval. Nieuw is dat het beloningsbeleid éénmaal in de drie jaar ter goedkeuring aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd. Beursvennootschappen moeten een beloningsverslag opstellen met een overzicht van de beloningen die aan individuele bestuurders zijn toegekend. De algemene vergadering mag jaarlijks over dit beloningsverslag stemmen. Hoewel het kabinet in een reactie laat weten dat zij het vergroten van de invloed van aandeelhouders op het beloningsbeleid van bestuurders steunt, geeft het kabinet te kennen dat zij het niet passend zou vinden als de algemene vergadering ook zou mogen stemmen over de uitvoering van het beleid, lees: het beloningsverslag.

  • Verbeteren van transparantie en invloed van aandeelhouders met betrekking tot related party transactions

Aandeelhouders krijgen het recht om significante transacties met partijen die met de vennootschap zijn verbonden (“related parties”) goed te keuren. Het betreft transacties die een waarde van meer dan 5% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, of transacties die een aanzienlijke invloed zullen hebben op de omzet of de winst. Alle transacties die meer dan 1% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, moeten openbaar worden gemaakt op het moment dat de transactie wordt aangegaan. Hierbij moet een verklaring van een deskundige worden gevoegd (een “fairness opinion”) die inzicht geeft in de transactievoorwaarden. Omdat voor het kabinet nog niet vast staat of er ten aanzien van de transacties met verbonden partijen sprake is van een probleem, zonder dit overigens nader toe te lichten, beoordeelt zij de proportionaliteit van deze voorstellen op dit moment nog als negatief.

Voor meer informatie over dit voorstel verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 8 mei 2014.

Team

Related news

08.10.2018 BE law
Update of Belgian takeover rules

Articles - A Royal Decree was published in the Belgian Official Gazette on 5 October 2018 containing, among other things, amendments to the Takeover Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on takeover bids) and the Squeeze-out Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on squeeze-out bids), with a view to updating the said texts.

Read more

10.10.2018 NL law
Ongevraagd advies Raad van State: normering van geautomatiseerde overheidsbesluitvorming

Short Reads - Op 31 augustus 2018 heeft de Afdeling advisering van de Raad van State (hierna: "Afdeling advisering") een 'Ongevraagd advies over de effecten van de digitalisering voor de rechtsstatelijke verhoudingen' betreffende de positie en de bescherming van de burger tegen een "iOverheid" uitgebracht. Het gebeurt niet vaak dat de Afdeling advisering zo een ongevraagd advies uitbrengt. Dit onderstreept het belang van de voortdurend in ontwikkeling zijnde technologie en digitalisering in relatie tot de verhouding tussen de overheid en de maatschappij.

Read more

05.10.2018 BE law
Additional delay for new Companies Code?

Articles - The Council of State has taken a second look at the draft law and recently issued, for the second time, a rather bleak opinion about the overall quality of the draft law regarding Belgium’s new Companies Code.

Read more

09.10.2018 BE law
Changes to Belgian Takeover Rules: Royal Decree published on 5 October 2018

Articles - A Royal Decree stipulating some important amendments to the Belgian rules governing public takeover bids was published on 5 October 2018 (the “Royal Decree”). The Royal Decree follows the new Belgian Prospectus Law of 11 July 2018. The amendments at stake relate to, among others, the financing of public takeover bids, the disclosures of transactions during the offer period, the squeeze-out procedure, and the rules applying to companies listed on certain markets (other than regulated markets). This newsletter discusses the implications for listed companies and offeror(s).

Read more

01.10.2018 EU law
Court of Justice refers case against Infineon in relation to smart card chips cartel back to the General Court

Short Reads - On 26 September 2018, the European Court of Justice partially set aside the judgment of the General Court in the smart card chips cartel case. Infineon had argued that the General Court wrongfully assessed only five out of eleven allegedly unlawful contacts. The Court agreed with Infineon insofar as its argument related to the amount of the fine imposed. Philips had also appealed the General Court judgment but that appeal was dismissed in its entirety meaning that the Court of Justice upheld the European Commission's decision and fine.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring