Articles

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

01.07.2014 NL law

Op 9 april 2014 publiceerde de Europese Commissie een voorstel (COM 2014/213) tot wijziging van de richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EU). Met dit voorstel beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen. Verder wordt beoogd dat beursvennootschappen meer profijt zullen hebben van identificeerbare aandeelhouders, die betrokken zijn en goed geïnformeerd gebruik maken van hun stemrecht.

De belangrijkste elementen uit het voorstel zijn:

  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders en bevordering van het uitoefenen van aandeelhoudersrechten

Intermediairs moeten aan beursvennootschappen de mogelijkheid bieden om hun aandeelhouders te identificeren. Daarnaast zullen beursvennootschappen verplicht worden tijdig en op gestandaardiseerde wijze informatie, bedoeld voor de aandeelhouder, aan de intermediair te verschaffen. Verder zullen beursvennootschappen de stemmen moeten bevestigen die namens of door een aandeelhouder zijn uitgebracht.

  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers bij hun investeringen

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders - asset managers - worden door middel van diverse transparantieverplichtingen aangespoord een beleggingsstrategie te voeren die bevorderlijk is voor de middellange en langetermijn-prestaties van de vennootschappen waarin zij beleggen. Zij moeten daartoe onder meer een beleid opstellen en publiceren over hun aandeelhoudersbetrokkenheid. Dit ziet onder meer op het uitoefenen van toezicht, het voeren van dialoog met de vennootschap, het uitoefenen van stemrecht, het eventuele gebruik van volmachtadviseurs (“proxy advisors”) en de beheersing van belangenconflicten.

  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviesbureaus

Er komt controle op de totstandkoming en kwaliteit van het advies van stemadviesbureaus. Stemadviesbureaus zullen jaarlijks informatie over de totstandkoming van hun adviezen openbaar moeten maken; zij moeten daarbij vermelden of en zo ja, op welke manier, zij bij de totstandkoming van hun advies ook de dialoog zijn aangegaan met de desbetreffende vennootschap.

  • Invloed algemene vergadering op beloningsbeleid bestuurders

De algemene vergadering krijgt het recht om het beloningsbeleid van bestuurders vast te stellen. In Nederland is dit al het geval. Nieuw is dat het beloningsbeleid éénmaal in de drie jaar ter goedkeuring aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd. Beursvennootschappen moeten een beloningsverslag opstellen met een overzicht van de beloningen die aan individuele bestuurders zijn toegekend. De algemene vergadering mag jaarlijks over dit beloningsverslag stemmen. Hoewel het kabinet in een reactie laat weten dat zij het vergroten van de invloed van aandeelhouders op het beloningsbeleid van bestuurders steunt, geeft het kabinet te kennen dat zij het niet passend zou vinden als de algemene vergadering ook zou mogen stemmen over de uitvoering van het beleid, lees: het beloningsverslag.

  • Verbeteren van transparantie en invloed van aandeelhouders met betrekking tot related party transactions

Aandeelhouders krijgen het recht om significante transacties met partijen die met de vennootschap zijn verbonden (“related parties”) goed te keuren. Het betreft transacties die een waarde van meer dan 5% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, of transacties die een aanzienlijke invloed zullen hebben op de omzet of de winst. Alle transacties die meer dan 1% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, moeten openbaar worden gemaakt op het moment dat de transactie wordt aangegaan. Hierbij moet een verklaring van een deskundige worden gevoegd (een “fairness opinion”) die inzicht geeft in de transactievoorwaarden. Omdat voor het kabinet nog niet vast staat of er ten aanzien van de transacties met verbonden partijen sprake is van een probleem, zonder dit overigens nader toe te lichten, beoordeelt zij de proportionaliteit van deze voorstellen op dit moment nog als negatief.

Voor meer informatie over dit voorstel verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 8 mei 2014.

Team

Related news

30.04.2019 EU law
Climate goals and energy targets: legal perspectives

Seminar - On Tuesday April 30th, Stibbe organizes a seminar on climate goals and energy targets. Climate change has incited different international and supranational institutions to issue climate goals and renewable energy targets. Both the UN and the EU have led this movement with various legal instruments.

Read more

11.04.2019 NL law
The Dutch UBO register will be introduced in January 2020

Short Reads - On 4 April 2019, a legislative proposal to implement the Dutch Ultimate Beneficial Owner (''UBO'') register (''UBO register'') was submitted to the Dutch parliament. The obligation to introduce a UBO register derives from the Fourth Anti-Money Laundering Directive as amended by the Fifth Anti-Money Laundering Directive. Approximately 1.5 million Dutch legal entities must register information on their UBOs in this register.

Read more

08.04.2019 NL law
Stibbe lanceert webtool over implementatie aandeelhoudersrechtenrichtlijn

Short Reads - Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel ter implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (EU) 2017/828 aangenomen. Hierbij zijn ook diverse Amendementen aangenomen in de eerder voorgestelde regeling rondom het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag. Om u te informeren over de implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn in Nederland hebben wij een webtool gelanceerd over dit onderwerp.

Read more

12.04.2019 NL law
Hoogste Europese rechter bevestigt dat overheden onrechtmatige staatssteun proactief moeten terugvorderen

Short Reads - De maand maart 2019 zal vermoedelijk de juridisch handboeken ingaan als een historische maand voor het mededingings- en staatssteunrecht. Niet alleen deed het Hof van Justitie een baanbrekende uitspraak op het gebied van het verhaal van kartelschade. Het heeft in de uitspraak Eesti Pagar (C-349/17) van 5 maart 2019 belangrijke vragen opgehelderd over de handhaving van het staatssteunrecht op nationaal niveau.

Read more

05.04.2019 NL law
Wetsvoorstel implementatie Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn aangenomen door de Tweede Kamer

Short Reads - Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel ter implementatie van de Herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn (EU) 2017/828 aangenomen. Hierbij zijn ook diverse Amendementen aangenomen in de eerder voorgestelde regeling rondom het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring