Articles

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

01.07.2014 NL law

Op 9 april 2014 publiceerde de Europese Commissie een voorstel (COM 2014/213) tot wijziging van de richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EU). Met dit voorstel beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen. Verder wordt beoogd dat beursvennootschappen meer profijt zullen hebben van identificeerbare aandeelhouders, die betrokken zijn en goed geïnformeerd gebruik maken van hun stemrecht.

De belangrijkste elementen uit het voorstel zijn:

  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders en bevordering van het uitoefenen van aandeelhoudersrechten

Intermediairs moeten aan beursvennootschappen de mogelijkheid bieden om hun aandeelhouders te identificeren. Daarnaast zullen beursvennootschappen verplicht worden tijdig en op gestandaardiseerde wijze informatie, bedoeld voor de aandeelhouder, aan de intermediair te verschaffen. Verder zullen beursvennootschappen de stemmen moeten bevestigen die namens of door een aandeelhouder zijn uitgebracht.

  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers bij hun investeringen

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders - asset managers - worden door middel van diverse transparantieverplichtingen aangespoord een beleggingsstrategie te voeren die bevorderlijk is voor de middellange en langetermijn-prestaties van de vennootschappen waarin zij beleggen. Zij moeten daartoe onder meer een beleid opstellen en publiceren over hun aandeelhoudersbetrokkenheid. Dit ziet onder meer op het uitoefenen van toezicht, het voeren van dialoog met de vennootschap, het uitoefenen van stemrecht, het eventuele gebruik van volmachtadviseurs (“proxy advisors”) en de beheersing van belangenconflicten.

  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviesbureaus

Er komt controle op de totstandkoming en kwaliteit van het advies van stemadviesbureaus. Stemadviesbureaus zullen jaarlijks informatie over de totstandkoming van hun adviezen openbaar moeten maken; zij moeten daarbij vermelden of en zo ja, op welke manier, zij bij de totstandkoming van hun advies ook de dialoog zijn aangegaan met de desbetreffende vennootschap.

  • Invloed algemene vergadering op beloningsbeleid bestuurders

De algemene vergadering krijgt het recht om het beloningsbeleid van bestuurders vast te stellen. In Nederland is dit al het geval. Nieuw is dat het beloningsbeleid éénmaal in de drie jaar ter goedkeuring aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd. Beursvennootschappen moeten een beloningsverslag opstellen met een overzicht van de beloningen die aan individuele bestuurders zijn toegekend. De algemene vergadering mag jaarlijks over dit beloningsverslag stemmen. Hoewel het kabinet in een reactie laat weten dat zij het vergroten van de invloed van aandeelhouders op het beloningsbeleid van bestuurders steunt, geeft het kabinet te kennen dat zij het niet passend zou vinden als de algemene vergadering ook zou mogen stemmen over de uitvoering van het beleid, lees: het beloningsverslag.

  • Verbeteren van transparantie en invloed van aandeelhouders met betrekking tot related party transactions

Aandeelhouders krijgen het recht om significante transacties met partijen die met de vennootschap zijn verbonden (“related parties”) goed te keuren. Het betreft transacties die een waarde van meer dan 5% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, of transacties die een aanzienlijke invloed zullen hebben op de omzet of de winst. Alle transacties die meer dan 1% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, moeten openbaar worden gemaakt op het moment dat de transactie wordt aangegaan. Hierbij moet een verklaring van een deskundige worden gevoegd (een “fairness opinion”) die inzicht geeft in de transactievoorwaarden. Omdat voor het kabinet nog niet vast staat of er ten aanzien van de transacties met verbonden partijen sprake is van een probleem, zonder dit overigens nader toe te lichten, beoordeelt zij de proportionaliteit van deze voorstellen op dit moment nog als negatief.

Voor meer informatie over dit voorstel verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 8 mei 2014.

Team

Related news

07.08.2018 NL law
Protection of listed companies against unsolicited takeovers, prevention of unwanted influences in the telecoms sector and protection of other vital sectors: latest developments

Short Reads - Following a recent series of (attempted) unsolicited takeovers by foreign bidders of Dutch listed companies, such as PostNL, Unilever and AkzoNobel, the protection of companies against unsolicited takeovers and the protection of vital sectors have received more attention in both the Netherlands and Europe.

Read more

07.08.2018 NL law
Legislative proposal to protect trade secrets: update

Short Reads - On 5 July 2016, the EU Trade Secrets Directive came into effect (Directive 2016/943/EU). The directive intends to harmonise rules regarding the protection of undisclosed know-how and business information (trade secrets) across all EU member states. As the directive is not directly applicable in the member states, each member state must enact national implementing legislation.

Read more

07.08.2018 NL law
Boskalis v. Fugro: scope of a shareholder's right to put items on the agenda

Short Reads - Under Dutch law (section 114a of book 2 of the Dutch Civil Code), shareholders have the right to put items on the agenda of the general meeting. The question arises as to whether shareholders also have the right to force an (informal) vote in the general meeting on subjects which are not within their powers. A judgment of the Dutch Supreme Court of 20 April 2018 between Boskalis and Fugro focused on this question.

Read more

07.08.2018 NL law
General Data Protection Regulation comes into effect

Short Reads - On 25 May 2018, the European Union's General Data Protection Regulation (GDPR) came into effect. The GDPR replaces the EU's prior directive governing the processing and transfer of personal data, which was in place since 1995. As a regulation, the GDPR is directly applicable in all 28 EU member states and thus removes the need for national implementing legislation. However, the GDPR allows member states discretion in certain areas, as a result of which national legislation may still be implemented. In the Netherlands, the GDPR Implementation Act came into effect on 25 May 2018.

Read more

01.08.2018 EU law
Belgian Court of Cassation annuls decision prohibiting pharmacists from using Google Adwords

Short Reads - On 7 June 2018, the Belgian Court of Cassation, ruled that a decision of the Pharmacists Association Appeals Council (Appeals Council) prohibiting pharmacists from using Google Adwords to offer over-the-counter (OTC) products violated Belgian competition law because the Appeals Council did not sufficiently justify why such a prohibition was necessary for health reasons. The Appeals Council must now issue a new decision.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring