Articles

Boter voor de vis. Over storten voor het nemen van aandelen na oprichting

Boter voor de vis. Over storten voor het nemen van aandelen na oprich

Boter voor de vis. Over storten voor het nemen van aandelen na oprichting

31.05.2009 NL law

Over het moment waarop na uitgifte aan de stortingsplicht moet worden voldaan, of de stortingsplicht aan verjaring onderhevig kan zijn en zo ja, welke termijn daarvoor dan geldt is het nodige geschreven. In de praktijk rijst echter evenzeer met enige regelmaat de vraag of ook al voorafgaand aan de uitgifte van aandelen de betaling dan wel inbreng ter volstorting kan plaatsvinden en zo ja, of daarvoor nog bepaalde termijnen of andere voorschriften in acht genomen dienen te worden.

Veelal vindt deze ‘voorstorting’ plaats omdat om praktische redenen de precieze timing van storting lastig blijkt, dan wel omdat de vermogensbehoefte bij de vennootschap dusdanig urgent is dat de formaliteiten van een emissie niet kunnen worden afgewacht. Soms is de reden dat de vennootschap betaald wil zien alvorens zij aandelen uitgeeft.

De wet biedt ten aanzien van de volstorting van aandelen die bij oprichting van een vennootschap worden genomen een uitgewerkte regeling. Dit betreft dan vooral wat voor de oprichting ter storting op de aandelen dient te geschieden. Men leze de art. 2:203a en 2:204a BW. In algemene zin spreekt de wet over stortingsplicht in de art. 2:191, 191a en 191b BW. Ter gelegenheid van de flexibilisering van het BV-recht zal de regeling omtrent storting op aandelen ingrijpend worden aangepast. De regeling omtrent de storting op aandelen en de stortingsplicht alszodanig zoals we deze thans vinden in de art. 2:191 en 191a BW ondervindt in het wetsvoorstel ter flexibilisering echter geen principiële wijziging. Het NV-recht is met ingang van 11 juni 2008 gewijzigd (Staatsblad 2008, 195) en thans op punten flexibeler dan het huidige BV-recht. Ook de art. 2:80, 80a en 80b BW zijn bij deze recente wijziging van het NV-recht echter ongewijzigd gebleven. De vraag of storting op aandelen voor de uitgifte daarvan mogelijk is zal zich vooralsnog dan ook blijven voordoen. In dit artikel beperk ik mij tot de storting op aandelen na oprichting van de vennootschap. De reden hiervan is dat de wet over voldoening aan de stortingsplicht voor oprichting betrekkelijk gedetailleerde regelingen bevat. Over de storting op aandelen die na oprichting worden uitgegeven biedt de wet aanzienlijk minder aanknopingspunten, zeker waar het gaat om de handelingen die zouden kunnen worden verricht ter volstorting van de aandelen voor het nemen daarvan. Omdat in het leven van een vennootschap doorgaans vele malen vaker aandelen worden uitgegeven na oprichting dan ter gelegenheid van de oprichting leek het zinnig dit braak liggende terrein nader te verkennen. Eerst zullen we stilstaan bij de uitgifte van aandelen als zodanig. Vervolgens zullen we stilstaan bij de vraag of storting voor uitgifte van aandelen mogelijk is en of daarbij nog termijnen of andere voorschriften in acht dienen te worden genomen. Daarna zullen we kort de wijzigingen benoemen die de flexibilisering van het BV-recht zoals thans voorzien met zich mee zullen brengen en zal een aantal afwijkende regelingen van het huidige NV-recht kort worden benoemd.

Dit artikel is gepubliceerd in WPNR 2009/6799, p. 423-426. 

Lees de volledige publicatie. 

Related news

25.06.2019 LU law
The dawn of a new era of cross-border mobility within the EU?

Seminar - François Bernard, Senior Associate at Stibbe Luxembourg, will conduct a seminar in Luxembourg on 25 June in collaboration with Legitech on Directive proposal COM2018 (241 final) amending the cross-border merger regime currently enshrined in Directive (EU) 2017/1132 and introducing a new regime applicable to cross-border conversions and divisions.

Read more

18.06.2019 NL law
Countdown. Een cursus aftellen voor juristen

Articles - Hoe lang duurt een verzetstermijn nu precies? Voor juridische fusie schrijft art. 2:316 lid 2 BW voor dat tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd iedere schuldeiser bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet kan komen. Art. 2:317 lid 2 BW bepaalt vervolgens dat een besluit tot fusie een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de fusie hebben aangekondigd kan worden genomen. De vraag is wanneer nu precies die verzetstermijn eindigt.

Read more

13.05.2019 LU law
Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of three new Counsel

Inside Stibbe - Stibbe reinforces its Luxembourg office with the appointment of Vanessa Schmitt (Corporate & Finance), Olivier dal Farra (Tax), and Frédéric Pilorget (Corporate & Finance) as Counsel. The new appointments have taken effect in April and allow Stibbe to further strengthen its Luxembourg tax and corporate and finance teams to continue to respond to market needs.

Read more

03.06.2019 NL law
Toerekening van kennis van groepsvennootschappen

Articles - In de praktijk doet zich vaak de vraag voor of kennis die aanwezig is binnen de ene vennootschap kan worden toegerekend aan een andere vennootschap binnen hetzelfde concern. In dit artikel verkent Branda Katan zowel de dogmatische grondslag als de praktische toepassing van een dergelijke toerekening. Zij concludeert dat het ‘Babbel-criterium’ (heeft in de gegeven omstandigheden de kennis X in het maatschappelijk verkeer te gelden als kennis van Y?) geschikt is voor het toerekenen van kennis in concernverband.

Read more

13.05.2019 LU law
Stibbe renforce son cabinet luxembourgeois en nommant trois nouveaux Counsel

Inside Stibbe - Stibbe renforce son cabinet au Luxembourg avec la nomination de Vanessa Schmitt (droit des sociétés et droit financier), Olivier dal Farra (droit fiscal) et Frédéric Pilorget (droit des sociétés et droit financier) en tant que Counsel. Ces nouvelles nominations ont pris effet au mois d’avril et permettent à Stibbe de renforcer davantage son équipe luxembourgeoise en droit fiscal ainsi qu’en droit des sociétés et droit financier afin de continuer à répondre aux besoins du marché.

Read more

Our website uses functional cookies for the functioning of the website and analytic cookies that enable us to generate aggregated visitor data. We also use other cookies, such as third party tracking cookies - please indicate whether you agree to the use of these other cookies:

Privacy – en cookieverklaring