Articles

Boter voor de vis. Over storten voor het nemen van aandelen na oprichting

Boter voor de vis. Over storten voor het nemen van aandelen na oprich

Boter voor de vis. Over storten voor het nemen van aandelen na oprichting

31.05.2009 NL law

Over het moment waarop na uitgifte aan de stortingsplicht moet worden voldaan, of de stortingsplicht aan verjaring onderhevig kan zijn en zo ja, welke termijn daarvoor dan geldt is het nodige geschreven. In de praktijk rijst echter evenzeer met enige regelmaat de vraag of ook al voorafgaand aan de uitgifte van aandelen de betaling dan wel inbreng ter volstorting kan plaatsvinden en zo ja, of daarvoor nog bepaalde termijnen of andere voorschriften in acht genomen dienen te worden.

Veelal vindt deze ‘voorstorting’ plaats omdat om praktische redenen de precieze timing van storting lastig blijkt, dan wel omdat de vermogensbehoefte bij de vennootschap dusdanig urgent is dat de formaliteiten van een emissie niet kunnen worden afgewacht. Soms is de reden dat de vennootschap betaald wil zien alvorens zij aandelen uitgeeft.

De wet biedt ten aanzien van de volstorting van aandelen die bij oprichting van een vennootschap worden genomen een uitgewerkte regeling. Dit betreft dan vooral wat voor de oprichting ter storting op de aandelen dient te geschieden. Men leze de art. 2:203a en 2:204a BW. In algemene zin spreekt de wet over stortingsplicht in de art. 2:191, 191a en 191b BW. Ter gelegenheid van de flexibilisering van het BV-recht zal de regeling omtrent storting op aandelen ingrijpend worden aangepast. De regeling omtrent de storting op aandelen en de stortingsplicht alszodanig zoals we deze thans vinden in de art. 2:191 en 191a BW ondervindt in het wetsvoorstel ter flexibilisering echter geen principiële wijziging. Het NV-recht is met ingang van 11 juni 2008 gewijzigd (Staatsblad 2008, 195) en thans op punten flexibeler dan het huidige BV-recht. Ook de art. 2:80, 80a en 80b BW zijn bij deze recente wijziging van het NV-recht echter ongewijzigd gebleven. De vraag of storting op aandelen voor de uitgifte daarvan mogelijk is zal zich vooralsnog dan ook blijven voordoen. In dit artikel beperk ik mij tot de storting op aandelen na oprichting van de vennootschap. De reden hiervan is dat de wet over voldoening aan de stortingsplicht voor oprichting betrekkelijk gedetailleerde regelingen bevat. Over de storting op aandelen die na oprichting worden uitgegeven biedt de wet aanzienlijk minder aanknopingspunten, zeker waar het gaat om de handelingen die zouden kunnen worden verricht ter volstorting van de aandelen voor het nemen daarvan. Omdat in het leven van een vennootschap doorgaans vele malen vaker aandelen worden uitgegeven na oprichting dan ter gelegenheid van de oprichting leek het zinnig dit braak liggende terrein nader te verkennen. Eerst zullen we stilstaan bij de uitgifte van aandelen als zodanig. Vervolgens zullen we stilstaan bij de vraag of storting voor uitgifte van aandelen mogelijk is en of daarbij nog termijnen of andere voorschriften in acht dienen te worden genomen. Daarna zullen we kort de wijzigingen benoemen die de flexibilisering van het BV-recht zoals thans voorzien met zich mee zullen brengen en zal een aantal afwijkende regelingen van het huidige NV-recht kort worden benoemd.

Dit artikel is gepubliceerd in WPNR 2009/6799, p. 423-426. 

Lees de volledige publicatie. 

Related news

08.10.2018 BE law
Update of Belgian takeover rules

Articles - A Royal Decree was published in the Belgian Official Gazette on 5 October 2018 containing, among other things, amendments to the Takeover Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on takeover bids) and the Squeeze-out Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on squeeze-out bids), with a view to updating the said texts.

Read more

05.10.2018 BE law
Additional delay for new Companies Code?

Articles - The Council of State has taken a second look at the draft law and recently issued, for the second time, a rather bleak opinion about the overall quality of the draft law regarding Belgium’s new Companies Code.

Read more

09.10.2018 BE law
Changes to Belgian Takeover Rules: Royal Decree published on 5 October 2018

Articles - A Royal Decree stipulating some important amendments to the Belgian rules governing public takeover bids was published on 5 October 2018 (the “Royal Decree”). The Royal Decree follows the new Belgian Prospectus Law of 11 July 2018. The amendments at stake relate to, among others, the financing of public takeover bids, the disclosures of transactions during the offer period, the squeeze-out procedure, and the rules applying to companies listed on certain markets (other than regulated markets). This newsletter discusses the implications for listed companies and offeror(s).

Read more

27.09.2018 BE law
Ultimate Beneficial Owners Register operational as of today – Compliance required by 31 March 2019

Articles - The Anti-Money Laundering Act of 18 September 2017 (the “AML Act”) set up a central register at the Treasury Administration(the “UBO Register[1]”) to which all Belgian companies (and certain other legal entities) have to provide information on their Ultimate Beneficial Owner (“UBO”). A royal decree laying down the terms of access, contents, and timing of the register was published on 14 August (the “Royal Decree”).  The register is operational as of today. The required information must be provided by 31 March 2019. This newsletter discusses the implications for companies.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring