Articles

Tijdreizen. Over statutenwijziging en terugwerkende kracht

Tijdreizen. Over statutenwijziging en terugwerkende kracht

Tijdreizen. Over statutenwijziging en terugwerkende kracht

31.10.2007 NL law

Met enige regelmaat rijst de vraag of statutenwijziging terugwerkende kracht zou kunnen hebben. De gedachte aan de mogelijkheid heeft aantrekkelijke kanten. Door aan statutenwijziging terugwerkende kracht te verbinden zou bijvoorbeeld een handeling die niet onder de statuten van de vennootschap mogelijk was, na wijziging van de statuten alsnog geacht kunnen worden geldig te hebben plaatsgevonden.

Men kan bijvoorbeeld denken aan de verrichting die het doel van een vennootschap overschrijdt of, nog verdergaand, de verpanding van aandelen in een B.V. waarvan de statuten dit op het moment van het ondertekenen van de pandakte niet toestaan. Ook kan het onder omstandigheden gewenst zijn om wijziging in de statuten aan te brengen teneinde daarmee een (notariële) omissie of vergissing uit het verleden te herstellen. Te denken valt bijvoorbeeld aan het geval waarin de boekjaren van alle concern-vennootschappen zijn gewijzigd, doch een van de vennootschappen daarbij is vergeten. Dit heeft in beginsel doorbraak van de fiscale eenheid tot gevolg. Het zou dan erg goed uitkomen als de wijziging van de statuten terugwerkende kracht zou hebben, zodat de achteraf ongewenste gevolgen van de statuten zoals zij tot op het moment van wijziging luidden, na wijziging geacht zouden kunnen worden niet te hebben bestaan. De meeste schrijvers zijn van mening dat statutenwijziging geen terugwerkende kracht kan hebben. Enkelen zijn van mening dat het in beginsel niet onmogelijk is, doch dat derden van een zodanige statutenwijziging geen nadeel mogen ondervinden. De Hoge Raad heeft zich over de mogelijkheid nooit uitgesproken.

Dit artikel is gepubliceerd in WPNR 2007/6726, p. 859-861. 

Lees de volledige publicatie. 

Related news

09.10.2018 BE law
Changes to Belgian Takeover Rules: Royal Decree published on 5 October 2018

Articles - A Royal Decree stipulating some important amendments to the Belgian rules governing public takeover bids was published on 5 October 2018 (the “Royal Decree”). The Royal Decree follows the new Belgian Prospectus Law of 11 July 2018. The amendments at stake relate to, among others, the financing of public takeover bids, the disclosures of transactions during the offer period, the squeeze-out procedure, and the rules applying to companies listed on certain markets (other than regulated markets). This newsletter discusses the implications for listed companies and offeror(s).

Read more

25.10.2018 NL law
Getting the Deal Through: Private M&A 2019: The Benelux chapters

Articles - Getting the Deal Through works with many of the best lawyers and law firms in the world to bring together a unique legal information resource, written by experts on each subject area, in every significant jurisdiction. This review is focused on global questions with local answers. 

Read more

08.10.2018 BE law
Update of Belgian takeover rules

Articles - A Royal Decree was published in the Belgian Official Gazette on 5 October 2018 containing, among other things, amendments to the Takeover Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on takeover bids) and the Squeeze-out Decree (Royal Decree of 27 April 2007 on squeeze-out bids), with a view to updating the said texts.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring