Articles

Tijdreizen. Over statutenwijziging en terugwerkende kracht

Tijdreizen. Over statutenwijziging en terugwerkende kracht

Tijdreizen. Over statutenwijziging en terugwerkende kracht

31.10.2007 NL law

Met enige regelmaat rijst de vraag of statutenwijziging terugwerkende kracht zou kunnen hebben. De gedachte aan de mogelijkheid heeft aantrekkelijke kanten. Door aan statutenwijziging terugwerkende kracht te verbinden zou bijvoorbeeld een handeling die niet onder de statuten van de vennootschap mogelijk was, na wijziging van de statuten alsnog geacht kunnen worden geldig te hebben plaatsgevonden.

Men kan bijvoorbeeld denken aan de verrichting die het doel van een vennootschap overschrijdt of, nog verdergaand, de verpanding van aandelen in een B.V. waarvan de statuten dit op het moment van het ondertekenen van de pandakte niet toestaan. Ook kan het onder omstandigheden gewenst zijn om wijziging in de statuten aan te brengen teneinde daarmee een (notariële) omissie of vergissing uit het verleden te herstellen. Te denken valt bijvoorbeeld aan het geval waarin de boekjaren van alle concern-vennootschappen zijn gewijzigd, doch een van de vennootschappen daarbij is vergeten. Dit heeft in beginsel doorbraak van de fiscale eenheid tot gevolg. Het zou dan erg goed uitkomen als de wijziging van de statuten terugwerkende kracht zou hebben, zodat de achteraf ongewenste gevolgen van de statuten zoals zij tot op het moment van wijziging luidden, na wijziging geacht zouden kunnen worden niet te hebben bestaan. De meeste schrijvers zijn van mening dat statutenwijziging geen terugwerkende kracht kan hebben. Enkelen zijn van mening dat het in beginsel niet onmogelijk is, doch dat derden van een zodanige statutenwijziging geen nadeel mogen ondervinden. De Hoge Raad heeft zich over de mogelijkheid nooit uitgesproken.

Dit artikel is gepubliceerd in WPNR 2007/6726, p. 859-861. 

Lees de volledige publicatie. 

Related news

07.08.2018 NL law
Legislative proposal to protect trade secrets: update

Short Reads - On 5 July 2016, the EU Trade Secrets Directive came into effect (Directive 2016/943/EU). The directive intends to harmonise rules regarding the protection of undisclosed know-how and business information (trade secrets) across all EU member states. As the directive is not directly applicable in the member states, each member state must enact national implementing legislation.

Read more

07.08.2018 NL law
General Data Protection Regulation comes into effect

Short Reads - On 25 May 2018, the European Union's General Data Protection Regulation (GDPR) came into effect. The GDPR replaces the EU's prior directive governing the processing and transfer of personal data, which was in place since 1995. As a regulation, the GDPR is directly applicable in all 28 EU member states and thus removes the need for national implementing legislation. However, the GDPR allows member states discretion in certain areas, as a result of which national legislation may still be implemented. In the Netherlands, the GDPR Implementation Act came into effect on 25 May 2018.

Read more

23.08.2018 NL law
Ik vertrek

Articles - In dit artikel bespreekt Bas Buirma enkele belangrijke aandachtspunten van grensoverschrijdende outbound herstructurering door (i) het verplaatsen van de feitelijke leiding en het hoofdbestuur (ii) grensoverschrijdende outbound omzetting (iii) omzetting in een SE gevolgd door zetelverplaatsing (iv) grensoverschrijdende outbound fusie en (v) grensoverschrijdende outbound splitsing.

Read more

07.08.2018 NL law
Protection of listed companies against unsolicited takeovers, prevention of unwanted influences in the telecoms sector and protection of other vital sectors: latest developments

Short Reads - Following a recent series of (attempted) unsolicited takeovers by foreign bidders of Dutch listed companies, such as PostNL, Unilever and AkzoNobel, the protection of companies against unsolicited takeovers and the protection of vital sectors have received more attention in both the Netherlands and Europe.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring