Articles

Tijdreizen. Over statutenwijziging en terugwerkende kracht

Tijdreizen. Over statutenwijziging en terugwerkende kracht

Tijdreizen. Over statutenwijziging en terugwerkende kracht

31.10.2007 NL law

Met enige regelmaat rijst de vraag of statutenwijziging terugwerkende kracht zou kunnen hebben. De gedachte aan de mogelijkheid heeft aantrekkelijke kanten. Door aan statutenwijziging terugwerkende kracht te verbinden zou bijvoorbeeld een handeling die niet onder de statuten van de vennootschap mogelijk was, na wijziging van de statuten alsnog geacht kunnen worden geldig te hebben plaatsgevonden.

Men kan bijvoorbeeld denken aan de verrichting die het doel van een vennootschap overschrijdt of, nog verdergaand, de verpanding van aandelen in een B.V. waarvan de statuten dit op het moment van het ondertekenen van de pandakte niet toestaan. Ook kan het onder omstandigheden gewenst zijn om wijziging in de statuten aan te brengen teneinde daarmee een (notariële) omissie of vergissing uit het verleden te herstellen. Te denken valt bijvoorbeeld aan het geval waarin de boekjaren van alle concern-vennootschappen zijn gewijzigd, doch een van de vennootschappen daarbij is vergeten. Dit heeft in beginsel doorbraak van de fiscale eenheid tot gevolg. Het zou dan erg goed uitkomen als de wijziging van de statuten terugwerkende kracht zou hebben, zodat de achteraf ongewenste gevolgen van de statuten zoals zij tot op het moment van wijziging luidden, na wijziging geacht zouden kunnen worden niet te hebben bestaan. De meeste schrijvers zijn van mening dat statutenwijziging geen terugwerkende kracht kan hebben. Enkelen zijn van mening dat het in beginsel niet onmogelijk is, doch dat derden van een zodanige statutenwijziging geen nadeel mogen ondervinden. De Hoge Raad heeft zich over de mogelijkheid nooit uitgesproken.

Dit artikel is gepubliceerd in WPNR 2007/6726, p. 859-861. 

Lees de volledige publicatie. 

Related news

08.01.2019 NL law
Baas in eigen (b.)a.v.a.?

Articles - Art. 2:228 lid 6 BW bepaalt dat in de algemene vergadering geen stem kan worden uitgebracht voor door een vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Dit geldt eveneens voor aandelen waarvoor de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan certificaten van aandelen houdt. In art. 2:228 lid 6 BW wordt ten slotte bepaald dat de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan eveneens geen stem kan uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft.

Read more

04.12.2018 NL law
Stibbe appoints two new partners and three counsel

Inside Stibbe - Stibbe has promoted Floris ten Have (EU law, competition and regulation, Amsterdam) and Julien Bogaerts (corporate and finance, Brussels) to partner. In addition, Johan Zwemmer (employment law, Amsterdam), Li Wee Toh (energy and industry, Amsterdam) and Giovanni Smet (tax, Brussels) have been promoted to counsel. The new appointments will take effect on 1 January 2019.

Read more

04.12.2018 NL law
Stibbe benoemt twee nieuwe partners en drie counsels

Inside Stibbe - Stibbe benoemt Floris ten Have (mededingingsrecht, Amsterdam) en Julien Bogaerts (corporate en finance, Brussel) tot partner. Johan Zwemmer (arbeidsrecht, Amsterdam), Li Wee Toh (energierecht en industrie, Amsterdam) en Giovanni Smet (fiscaal recht, Brussel) zijn benoemd tot counsel. De nieuwe benoemingen gaan in vanaf 1 januari 2019.

Read more

04.12.2018 NL law
Stibbe nomme deux nouveaux associés et trois counsels

Inside Stibbe - Stibbe a nommé Floris ten Have (droit de la concurrence, Amsterdam) et Julien Bogaerts (droit des sociétés et droit financier, Bruxelles) en tant qu’associés. Johan Zwemmer (droit du travail, Amsterdam), Li Wee Toh (droit de l’énergie et industrie, Amsterdam) et Giovanni Smet (droit fiscal, Bruxelles) deviennent, quant à eux, counsels. Ces nouvelles nominations prendront effet le 1er janvier 2019.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring