Certificering als beschermingsmaatregel heeft de laatste jaren aan populariteit ingeboet, maar komt nog steeds voor. Bestuurders van stichting administratiekantoren staan steeds meer in de schijnwerpers. Net als aandeelhouders zijn certificaathouders mondiger geworden. Van bestuurders van een administratiekantoor ('AK') wordt verwacht dat zij zich onafhankelijk opstellen ten opzichte van het bestuur en de raad van commissarissen ('RvC') van de beursvennootschap waaraan het AK is verbonden.
Niet altijd lopen de belangen van de vennootschap en de certificaathouders parallel. Als het aan de Commissie-Tabaksblat ligt, richt het AK zich bij de uitoefening van het stemrecht primair naar het belang van de certificaathouders. Bovendien moet het bestuur van het AK aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten verlenen. Zover gaat art. 2:118a BW van de op 6 juli 2004 door de Eerste Kamer aangenomen wet tot aanpassing van de structuurregeling niet.1 In vredestijd moet het AK volmachten verlenen, maar in oorlogstijd niet.2 De verschillen tussen de code en de nieuwe wettelijke bepaling komen voort uit een verschil in benadering. De Commissie-Tabaksblat wijst certificering als beschermingsmaatregel af, de wetgever staat deze onder bepaalde voorwaarden toe. Ook Euronext staat certificering als beschermingsmaatregel toe. Bijlage X van het Fondsenreglement schrijft voor dat de norm van het stemgedrag van het AK moet zien op het behartigen van de belangen van de vennootschap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen. Onder de betrokkenen vallen ook de certificaathouders.
Dit artikel is gepubliceerd in Ondernemingsrecht 2004/171.
Lees de volledige publicatie.