Short Reads

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

Wettelijke bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap

06.02.2020 NL law

Op 23 december 2019 is het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap bij de Tweede Kamer ingediend. Dit wetsvoorstel volgt op een consultatie over het voorontwerp die liep van 7 juli 2018 tot en met 7 februari 2019.

Het wetsvoorstel voegt artikel 114b toe aan Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Op grond van dit artikel kan het bestuur van een beursvennootschap in twee gevallen een wettelijke bedenktijd van ten hoogste 250 dagen inroepen, indien het bestuur tevens oordeelt dat een dergelijke situatie wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Artikel 2:114b BW noemt de volgende twee gevallen:

(i) een verzoek van aandeelhouders om een behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire bepalingen die hierop betrekking hebben, of 
(ii) een aangekondigd of uitgebracht openbaar bod op aandelen in het kapitaal van de vennootschap zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap.

Het besluit tot het inroepen van de bedenktijd is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat bepaalde bevoegdheden van de algemene vergadering, waaronder de bevoegdheid tot het benoemen, schorsen of ontslaan van bestuurders, worden opgeschort.

Het bestuur moet de bedenktijd gebruiken om alle informatie te verkrijgen voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Daartoe raadpleegt het bestuur in ieder geval de aandeelhouders die bij het inroepen van de bedenktijd tenminste drie procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de ondernemingsraad. Het standpunt van deze aandeelhouders en de ondernemingsraad wordt na instemming door de geraadpleegde partijen op de website van de vennootschap kenbaar gemaakt.

Het bestuur doet verslag van de gang van zaken en het beleid dat is gevoerd sinds het inroepen van de bedenktijd. Uiterlijk een week na de laatste dag van de bedenktijd legt de vennootschap het verslag ter inzage. Ook wordt het verslag in de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van de bedenktijd besproken.

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent houden kunnen de Ondernemingskamer verzoeken de bedenktijd te beëindigen. De Ondernemingskamer kan dit verzoek toewijzen, indien

  • het bestuur op het moment van het inroepen van de bedenktijd niet in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat de in artikel 2:114b BW genoemde omstandigheid wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, of
  • het bestuur niet langer in redelijkheid kan oordelen dat het voortduren van de bedenktijd kan bijdragen aan een zorgvuldige beleidsbepaling. 

Het bestuur van de beursvennootschap kan besluiten de bedenktijd eerder dan de maximale duur van 250 dagen te beëindigen. Ook dit besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na gestanddoening van een openbaar bod.

Certificaten en certificaathouders worden gelijkgesteld aan aandelen en aandeelhouders.

In artikel 2:129 lid 1 BW wordt daarnaast een zinsnede toegevoegd, waarin wordt vermeld dat onder het besturen van de beursvennootschap in ieder geval het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap begrepen wordt.

Team

Related news

16.07.2021 NL law
Wet verruiming van mogelijkheden tot het verbieden van rechtspersonen in het Staatsblad gepubliceerd

Short Reads - De Wet verruiming van de mogelijkheden tot het verbieden van rechtspersonen is op 1 juli 2021 in het Staatsblad gepubliceerd en treedt op 1 januari 2022 in werking. De wetgever beoogt met de nieuwe regeling de mogelijkheden uit te breiden om in te grijpen bij rechtspersonen waarvan het doel of de activiteiten in strijd zijn met de openbare orde en die daarmee de samenleving bedreigen.

Read more

16.07.2021 NL law
Werkingsduur Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid verlengd tot 1 augustus 2021

Short Reads - De vervaldatum van de Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid (“de Tijdelijke wet”) is bij Koninklijk Besluit vastgesteld op 1 augustus 2021. Naar verwachting wordt de werkingsduur van de Tijdelijke wet verlengd tot 1 oktober 2021. Echter, dit is pas zeker als er een nieuw verlengingsbesluit in het Staatsblad wordt gepubliceerd. 

Read more

16.07.2021 NL law
Wetsvoorstel Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies ingediend

Short Reads - Op 23 april 2021 is het wetsvoorstel Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies samen met de memorie van toelichting ingediend bij de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel vloeit voort uit de gewijzigde vierde Europese anti-witwasrichtlijn. Het doel van de richtlijn is het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering.

Read more

15.07.2021 NL law
Consultatie Wet toekomst accountancysector gepubliceerd

Short Reads - Op 9 juli 2021 is een consultatieversie van het voorstel voor de Wet toekomst accountancysector (het “Voorstel”) gepubliceerd. Het Voorstel bevat maatregelen die beogen de kwaliteit van wettelijke controles te verbeteren. Met het Voorstel wordt mede uitvoering gegeven aan het eerder geuite voornemen van de Minister van Financiën om enkele aanbevelingen uit het rapport van de Commissie toekomst accountancysector (“Cta”) te zullen opvolgen.

Read more