Short Reads

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede Kamer

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede K

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder ingediend bij de Tweede Kamer

12.07.2018 NL law

Op 9 april 2018 is het wetsvoorstel Wet omzetting aandelen aan toonder bij de Tweede Kamer ingediend. Het wetsvoorstel beoogt de identificatie van houders van aandelen aan toonder uitgegeven door vennootschappen in Europees Nederland en Bonaire, Eustatius en Saba (BES) mogelijk te maken. 

Voor BES aandelen aan toonder wordt hier volstaan met de opmerking dat het de bedoeling is dat deze geheel worden afgeschaft. Het wetsvoorstel bevat voor aandelen aan toonder uitgegeven door een Nederlandse naamloze vennootschap de volgende regels: 

Uitgifte aandelen aan toonder
Aandelen aan toonder kunnen alleen nog worden uitgegeven via een verzamelbewijs. Dit verzamelbewijs moet aan het centraal instituut of aan een intermediair in bewaring worden gegeven. Dit betekent dat houders van effecten na inwerkingtreding van de wet altijd identificeerbaar zullen zijn via hun effectenrekening. 

Omzetting aandelen aan toonder - statutenwijziging
Naamloze vennootschappen moeten aandelen aan toonder die niet in bewaring zijn gegeven bij een intermediair (de "Toonderaandelen") voor 1 januari 2020 omzetten in aandelen op naam. 

Indien de statuten van de vennootschap nog niet de mogelijkheid bieden om bestaande aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam, dan dient de vennootschap uiterlijk op 31 december 2019 de Toonderaandelen via een statutenwijziging om te zetten in aandelen op naam.. Wanneer de statuten op 1 januari 2020 niet gewijzigd zijn, vindt een omzetting van de Toonderaandelen van rechtswege plaats. Het wetsvoorstel bepaalt dat een naamloze vennootschap bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de wet haar statuten in overeenstemming moet brengen met de wet.

Inleveren aandeelbewijs - opschorting aandeelhoudersrechten  
Tot het moment dat een aandeelhouder het aandeelbewijs van het Toonderaandeel dat op naam is gesteld (het "Omgezette toonderaandeel") heeft ingeleverd bij de vennootschap, kan hij de aan het  Omgezette toonderaandeel verbonden rechten niet uitoefenen. Het gaat daarbij om alle rechten die uit het Omgezette toonderaandeel voortvloeien, zoals stemrecht, dividendrecht en voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen.

Verkrijging van aandelen om niet door de vennootschap
Wanneer het aandeelbewijs van het Omgezette toonderaandeel niet uiterlijk op 31 december 2020 bij de vennootschap is ingeleverd of bij een intermediair in bewaring is gegeven, dan wordt dit Omgezette toonderaandeel op basis van de wet om niet verkregen door de vennootschap. De vennootschap wordt dan als houder van dat Omgezette toonderaandeel geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. De vennootschap is verplicht om de aldus om niet verkregen Omgezette toonderaandelen te behouden totdat de termijn is verlopen waarbinnen een aandeelhouder voor dit aandeel een vervangend aandeel kan vorderen, zie hierna. Deze regeling geldt ook als de statuten van een vennootschap een verkrijging van eigen aandelen uitsluit of beperkt. 

In het uitzonderlijke geval dat de vennootschap alle aandelen om niet verkrijgt, gaat één aandeel van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders, die hoofdelijk aansprakelijk zijn voor betaling aan de vennootschap van de waarde.

Vervangend aandeel op naam
Een houder van een aandeelbewijs van een Omgezet toonderaandeel dat op basis van de wet om niet door de vennootschap is verkregen (zie hiervoor) die zich uiterlijk op 1 januari 2026 alsnog meldt bij de vennootschap met dat aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap. 

Certificaten van aandelen aan toonder
Certificaten van aandelen aan toonder mogen niet meer worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder nog uitstaan die voor de inwerkingtreding van de wet zijn uitgegeven, geldt dat de aan de onderliggende aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend.

Bestuursverslag
De vennootschap dient gedurende zeven jaar na inwerkingtreding van de wet in haar bestuursverslag aandeelhouders erop te wijzen dat hun verplichtingen zijn of worden opgeschort dan wel dat de aandelen zullen vervallen.

Dit wetsvoorstel geeft hiermee opvolging aan de aanbevelingen van het Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes (Global Forum) en van de Financial Action Task Force (FATF), die zich richten op de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme. Opsporingsinstanties en toezichthouders kunnen bij intermediairs gegevens vorderen van de houders van effectenrekeningen voor de bestrijding van belastingontduiking, witwassen, de financiering van terrorisme of andere vormen van financieel-economische criminaliteit. Aandeelhouders op naam zijn via het aandeelhoudersregister van de vennootschap te identificeren. 

Team

Related news

09.07.2020 NL law
ACM geeft bedrijven meer ruimte om samen te werken voor klimaat- en milieudoelen

Short Reads - De Autoriteit Consument & Markt (ACM) wil dat Nederlandse bedrijven meer ruimte krijgen om samen te werken op het gebied van duurzaamheid. Vooral voor het bereiken van klimaatdoelen, zoals de vermindering van CO2-uitstoot, krijgen bedrijven meer mogelijkheden om onderling afspraken te maken zonder de concurrentieregels te overtreden. Dat staat in de (concept) leidraad ‘duurzaamheidsafspraken’ van de ACM.

Read more

07.07.2020 NL law
UBO-register gaat van start op 27 september 2020

Short Reads - Vandaag (7 juli 2020) is bekend geworden dat het UBO-register live gaat op 27 september 2020. De Wet tot implementatie van het UBO-register (“Implementatiewet”) en het bijbehorende inwerkingtredingsbesluit zijn vandaag in het Staatsblad verschenen. De wet treedt (deels) al op 8 juli 2020 in werking. Het betreft de verplichting voor rechtspersonen om informatie over hun UBO’s te verzamelen en bij te houden en de verplichting voor stichtingen om uitkeringen van 25 procent of minder bij te houden.

Read more

07.07.2020 NL law
Inwerkingtreding Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid

Short Reads - Op 24 april 2020 is de Tijdelijke Wet COVID-19 Justitie & Veiligheid (“de Noodwet”) in werking getreden. Aan de hand van de Noodwet kunnen rechtspersonen tijdelijk afwijken van wettelijke en statutaire bepalingen en kunnen bepaalde termijnen worden uitgesteld. De Noodwet is een antwoord op de beperkingen die gelden als gevolg van de uitbraak van COVID-19. De Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid is een verzamelwet.

Read more