Articles

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

Voorstel tot herziening van de Aandeelhoudersrichtlijn

01.07.2014 NL law

Op 9 april 2014 publiceerde de Europese Commissie een voorstel (COM 2014/213) tot wijziging van de richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EU). Met dit voorstel beoogt de Europese Commissie effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid bij beursvennootschappen te bevorderen. Verder wordt beoogd dat beursvennootschappen meer profijt zullen hebben van identificeerbare aandeelhouders, die betrokken zijn en goed geïnformeerd gebruik maken van hun stemrecht.

De belangrijkste elementen uit het voorstel zijn:

  • Identificatie van aandeelhouders – uitwisseling van informatie met aandeelhouders en bevordering van het uitoefenen van aandeelhoudersrechten

Intermediairs moeten aan beursvennootschappen de mogelijkheid bieden om hun aandeelhouders te identificeren. Daarnaast zullen beursvennootschappen verplicht worden tijdig en op gestandaardiseerde wijze informatie, bedoeld voor de aandeelhouder, aan de intermediair te verschaffen. Verder zullen beursvennootschappen de stemmen moeten bevestigen die namens of door een aandeelhouder zijn uitgebracht.

  • Transparantie en aandeelhoudersbetrokkenheid van institutionele beleggers bij hun investeringen

Institutionele beleggers en vermogensbeheerders - asset managers - worden door middel van diverse transparantieverplichtingen aangespoord een beleggingsstrategie te voeren die bevorderlijk is voor de middellange en langetermijn-prestaties van de vennootschappen waarin zij beleggen. Zij moeten daartoe onder meer een beleid opstellen en publiceren over hun aandeelhoudersbetrokkenheid. Dit ziet onder meer op het uitoefenen van toezicht, het voeren van dialoog met de vennootschap, het uitoefenen van stemrecht, het eventuele gebruik van volmachtadviseurs (“proxy advisors”) en de beheersing van belangenconflicten.

  • Verbeteren van de betrouwbaarheid, transparantie en kwaliteit van adviezen van stemadviesbureaus

Er komt controle op de totstandkoming en kwaliteit van het advies van stemadviesbureaus. Stemadviesbureaus zullen jaarlijks informatie over de totstandkoming van hun adviezen openbaar moeten maken; zij moeten daarbij vermelden of en zo ja, op welke manier, zij bij de totstandkoming van hun advies ook de dialoog zijn aangegaan met de desbetreffende vennootschap.

  • Invloed algemene vergadering op beloningsbeleid bestuurders

De algemene vergadering krijgt het recht om het beloningsbeleid van bestuurders vast te stellen. In Nederland is dit al het geval. Nieuw is dat het beloningsbeleid éénmaal in de drie jaar ter goedkeuring aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd. Beursvennootschappen moeten een beloningsverslag opstellen met een overzicht van de beloningen die aan individuele bestuurders zijn toegekend. De algemene vergadering mag jaarlijks over dit beloningsverslag stemmen. Hoewel het kabinet in een reactie laat weten dat zij het vergroten van de invloed van aandeelhouders op het beloningsbeleid van bestuurders steunt, geeft het kabinet te kennen dat zij het niet passend zou vinden als de algemene vergadering ook zou mogen stemmen over de uitvoering van het beleid, lees: het beloningsverslag.

  • Verbeteren van transparantie en invloed van aandeelhouders met betrekking tot related party transactions

Aandeelhouders krijgen het recht om significante transacties met partijen die met de vennootschap zijn verbonden (“related parties”) goed te keuren. Het betreft transacties die een waarde van meer dan 5% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, of transacties die een aanzienlijke invloed zullen hebben op de omzet of de winst. Alle transacties die meer dan 1% van de activa van de vennootschap vertegenwoordigen, moeten openbaar worden gemaakt op het moment dat de transactie wordt aangegaan. Hierbij moet een verklaring van een deskundige worden gevoegd (een “fairness opinion”) die inzicht geeft in de transactievoorwaarden. Omdat voor het kabinet nog niet vast staat of er ten aanzien van de transacties met verbonden partijen sprake is van een probleem, zonder dit overigens nader toe te lichten, beoordeelt zij de proportionaliteit van deze voorstellen op dit moment nog als negatief.

Voor meer informatie over dit voorstel verwijzen wij naar onze Corporate Alert van 8 mei 2014.

Team

Related news

20.06.2018 NL law
Op weg naar één Europese spoorwegruimte: de aanpassing van de Nederlandse wetgeving aan het Europese recht

Articles - Het zogenaamde 'Vierde Spoorwegpakket' zal belangrijke gevolgen hebben voor de Europese spoorwegruimte. De Nederlandse regering maakt goede vaart met de aanpassing van het nationale recht aan de eisen die uit het Vierde Spoorwegpakket voortvloeien. Inmiddels is een daartoe strekkend wetsvoorstel aanhangig bij de Tweede Kamer. De vaste commissie voor Infrastructuur en Waterstaat heeft eind vorige maand het verslag van haar bevindingen ten aanzien van het wetsvoorstel uitgebracht.

Read more

01.06.2018 EU law
European Court of Justice rules EY did not violate stand-still obligation in Danish merger

Short Reads - On 31 May 2018, the European Court of Justice ruled that Ernst & Young (EY) did not illegally implement the acquisition of KPMG Denmark (KPMG DK) before obtaining antitrust clearance.  Following the announcement of the transaction, KPMG DK terminated a cooperation agreement. According to the Court, that act cannot be regarded as a violation of the stand-still obligation since it did not contribute to the change of control of the target undertaking.

Read more

Our website uses cookies: third party analytics cookies to best adapt our website to your needs & cookies to enable social media functionalities. For more information on the use of cookies, please check our Privacy and Cookie Policy. Please note that you can change your cookie opt-ins at any time via your browser settings.

Privacy – en cookieverklaring